股份公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行为规范.doc

XX股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员等相关人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，即应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，以及执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，严格履行其作出的各项承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益。

第三条董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第四条董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不得有以下行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；

（五）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，直接或者间接与本公司订立交易合同或者进行交易；

（六）使用公司的公款进行个人消费，或者接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；

（七）擅自泄露公司商业及技术秘密；

（八）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他行为。

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第五条董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。

第六条董事、监事、高级管理人员及其他核心人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；该行为人存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员执行公司职务违反法律、行政法规或者《公司章程》及公司内部相关管理规定的，公司将视情节轻重对负有直接责任的人员给予警告、通报批评、经济处罚、解聘等在内的处分并且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法部门处理。

第二章董事行为规范

第七条董事应当遵守法律法规和《公司章程》等内部制度的规定及其所签署的《董事声明及承诺书》。

第八条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持