XX有限公司合同变更指导意见.docVIP

XX有限公司

合同变更指导意见

第一部分总则

一、为进一步规范XX有限公司（以下简称公司）合同变更工作，有效防控交易风险，持续提升合同管理水平，根据国家有关法律法规及《XX有限公司合同管理办法》，结合公司实际，制定本指导意见。

二、本指导意见所称合同变更是指合同履行过程中需要对合同主体及内容进行实质性改变的情形。包括合同标的、数量、质量、价款和报酬、相对人开户行及账号、履行期限、地点、违约责任、争议解决方式等条款发生变化，以及债权转让、合同全部或部分转让、合同相对人合并或分立的情形。

三、合同变更应当遵循“依法合规、公平合理、平等自愿、协商一致”原则。

四、合同履行过程中发生变更情形，双方应协商达成一致，按照原合同签订流程审查审批后，签订书面变更协议。合同一方或双方有担保人的，还应征得担保人的书面同意。因合同相对人违约导致合同变更的，应追究对方违约责任。

五、合同变更应当在变更事项实施前签订变更协议，确因客观原因无法事前变更的，履行不能事前签约申报备案程序。

六、公司规章制度规定合同变更需要履行前置审批或者事后备案的，按相关规定执行。公司相关管理部门对于合同变更事项有特别规定的，从其规定。

七、合同变更事项与原合同内容相对独立、可单独签订合同的，原则上不得变更，应重新签订合同。不得为规避招标、事后合同等管理规定而变更原合同金额、延长履行期限。

八、不影响合同履行及效力的事项发生变化，根据合同约定履行通知义务即可，不需要进行合同变更。

九、相关部门职责

（一）合同执行单位为合同变更的发起部门，负责在变更情形出现时，按照本指导意见提出变更申请。因出现履行异常情况需要进行变更的，除按本指导意见办理合同变更外，还应按规定程序进行合同履行异常报告。

（二）合同承办部门负责合同变更协议起草及系统申报工作，并及时将变更内容向合同履行负责人交底。

（三）合同综合管理部门负责对合同变更进行法律审查和综合管理；专业管理部门负责技术审查；其他计划、财务、造价等相关管理部门负责经济审查。

第二部分合同主体变更

十、合同相对人名称变更

（一）合同相对人名称变更是指相对人在市场监督管理部门核准的名称发生变更的情形。

（二）相对人名称发生变更的，公司所属单位应提供企业名称变更情况说明、市场监督管理部门出具的变更证明、变更后的营业执照及银行开户许可证明等资料原件到资金结算部门办理备案，不需在合同系统中进行变更。

十一、债权转让

（一）债权转让是指合同相对人将对公司或所属单位拥有的债权全部或部分转让给第三人的情形。债权转让应具备以下条件：

1.转让的债权真实、确定且已到期并开具发票，没有被用于担保，也不存在被司法及其他政府机关查封、冻结等情形；

2.转让人合法存续或依法对原债权人的债权享有继承权；

3.债权转让行为是转让人真实意思表示。

（二）公司所属单位对债权人的转让申请进行审查，符合上报条件的，报公司战略发展部、法律顾问、主管领导审批；不符合上报条件的，及时通知债权人及受让人，并说明理由，留存证据。公司内部单位间的债权原则上不得向外部单位转让。

（三）其他事宜执行《XX有限公司合同管理办法》第九章》规定。

十二、合同转让

（一）合同转让是指合同履行过程中，合同相对人将对公司或所属单位拥有的权利义务全部或部分转让给第三人、由第三人继续履行合同的情形。合同转让应满足以下条件：

1.不继续履行合同将对企业生产经营造成较大影响；

2.因客观原因无法就未履行事项重新签订合同；

3.受让人具备与合同事项相匹配的履约能力。

（二）严格控制合同转让行为。招标合同原则上不允许转让。相对人存在违约行为的不得转让，所属单位应督促其继续履行合同，如不能继续履行合同，应及时与其解除合同、追究其违约责任，并按公司选商规定重新选择相对人。

（三）公司所属单位是办理合同转让业务的申请主体。所属单位应事前向公司战略发展部提出由主管领导签字并加盖公章的书面申请，公司战略发展部应在7个工作日内会同相关部门研究并提出处理意见。经批准同意转让的，应将书面转让协议及经公司法律顾问、主管领导审批批准的书面申请上传至合同管理系统，按合同变更程序审批办理。

十三、合同相对人合并

（一）合同相对人合并是指相对人与其他公司依照法律规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司，并由合并后的公司承继合并前的公司权利义务的情形。

（二）合同履行过程中，合同相对人发生合并影响合同履行的，合同执行单位应当及时向本单位法律部门报告。法律部门应组织有关部门认真研究，严格审查股东会合并决议、合并协议、通知或公告、合并后公司的营业执照、银行账号，合同签订及履行情况等资料。相对人已履行全部义务的，我方付款时参照相对人名称变更方式办理。相对人尚有义务未履行完毕的，按合同转让程序，通过合同管理系统与合并后公司签订变更协议，变