企业管制报告制度.doc

XX股份有限公司

企业管制报告制度

第一条为增加公司透明度，明确企业管治报告编制流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券联交所上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条《企业管治报告》由公司董事会负责编备，并在公司年度报告上列载。公司证券部负责公司《企业管治报告》的编制工作。

第三条公司《企业管治报告》应包括如下内容：

（一）企业管治常规

1、以陈述方式阐明公司如何应用《联交所上市规则》附录《企业管治守则》（以下简称“《守则》”）列载的原则，让股东可衡量有关原则如何应用；

2、说明公司是否遵守守则条文。若公司已采纳本身比守则条文更为严格的守则，可在年报中促使他人注意此一事实；

3、如偏离《守则》条文（包括采用《守则》条文以外的任何替代方式），须说明在有关财政年度中任何偏离《守则》条文的详情（包括经过审慎考虑的理由）。

（二）董事的证券交易

1、公司是否有采纳一套比《联交所上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则；

2、在向所有董事作出特定查询后，公司的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则；

3、如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须说明有关不遵守的详情以及阐释公司就此采取的任何补救步骤。

（三）董事会

1、董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立董事的姓名；

2、在财政年度内举行董事会的次数；

3、具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；

4、具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率；

5、陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对公司负责及作出贡献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层作出；

6、未能遵守（如有）《联交所联交所上市规则》第3.10（1）及（2）条，第3.10（A）条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；

7、当独立董事未能符合《联交所上市规则》第3.13条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何公司仍认同独立董事的独立性；

8、若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；

9、如公司在年报所涵盖会计期间内委任了董事，则须披露每名获委任董事取得《联交所联交所上市规则》第3.09D条所述法律意见的日期；及每名董事确认明白其作为公司董事的责任；

10、具名列载每名董事如何遵守了《守则》第C.1.4条规定。

（四）主席及行政总裁

1、主席及行政总裁的身份；

2、主席及行政总裁的角色是否分开并由不同人士出任。

（五）非执行董事非执行董事的任期。

（六）董事会辖下的委员会

有关战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及企业管治职能各自的下列资料：

1、委员会的角色及职能；

2、委员会的组成及其是否包括独立董事、非执行董事及执行董事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；

3、委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该等会议的纪录；

4、年内工作摘要，包括：

（1）就薪酬与考核委员会而言：由薪酬与考核委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款以及审阅及/或批准《联交所联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜（如有）；披露采纳了《守则》E.1.2（c）条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；

（2）就提名委员会而言：披露年内由提名委员会执行的有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则。

（3）就企业管治而言：制定公司的企业管治政策，以及董事会或委员会根据《守则》A.2.1条履行的职责；

（4）就审计委员会而言：其如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业绩、以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、公司内部审核功能的有效性和履行《守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《联交所上市规则》第3.21条的详情，并阐释公司因未符合设立审计委员会的规定而采取的补救步骤。

（七）审计师酬金有关审计师向公司提供审计及非审计服务所得酬金的分析。有关分析必须包括每项重大非审计服务的性质及所支付费用的详情。

1、董事须承认其有编制账目的责