股份公司控股股东、实际控制人行为规范.doc

XX股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规及制度性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称控股股东、实际控制人，如无特别说明，包含其关联人。本制度对控股股东、实际控制人行为的规定，适用于其关联人。

第三条本制度所称“控股股东”是指拥有公司控制权的股东。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1、持有公司50%以上股份；

2、可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、中国证监会认定的其他情形。

第四条本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般规定

第五条控股股东、实际控制人应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守上述规定。

第六条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第九条控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章；

（二）遵守并促使公司遵守中国证监会、证券交易所的有关规定，接受证券交易所监督；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）中国证监会、证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十一条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章独立性要求

第十二条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式