股份公司可转换公司债券持有人会议规则.doc

XX股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券注册发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《XX股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），本次债券持有人（以下简称“债券持有人”）为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司根据规定聘请经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模及投资者权益保护条款设置情况等基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内容为准。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对公司的正常经营活动进行干涉。债券持有人应当配合发行人董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（七）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律法规规定许可的范围内对本规则的修