股份公司内部控制基本制度.docVIP

XX股份有限公司

内部控制基本制度

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内部控制制度的目的是：

（一）遵守国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司制度等的规定；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

第三条公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效实施负责。

第二章内部控制的内容

第四条公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并制定专人保管印章和登记使用情况。

第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、财务报告、信息披露管理、关联交易的控制政策及程序等。

第八条公司不断完善印章使用管理、票据领用管理、采购与付款管理、会计核算管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条公司重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，并建立相应的控制政策和程序。

第十条公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第三章主要的控制活动

第一节关联交易的内部控制

第十三条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十四条公司按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十五条公司应参照《上市规则》及其他有关规定确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十六条公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，本制度第十五条所述相关人员应及时通过董事