公司担保管理制度.docVIP

XX股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定的主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条公司的分公司不得对外提供任何担保。

第五条子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司董事会或股东会批准。其中，符合本制度第十三条第（一）项的子公司对外担保，须经公司股东大会审议通过。

第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

第七条公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外担保的审批权限和程序

第九条被担保人申请担保时应提交以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）与借款有关的主合同的复印件；

（四）其他重要资料。

第十条公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。

第十一条公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）不能提供担保的其他情形。

第十二条公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保事项。

股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会可以将上述对外担保事项(除上述第（六）项所列担保)授权给公司董事会批准。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议