股份公司重大资产处置管理制度.doc

XX股份有限公司

重大资产处置管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《XX股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称重大资产处置包括以下行为：

(一)购买、出售资产；

(二)置换资产（或股权）；

(三)租入或租出资产；

(四)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(五)赠与或受赠资产；

(六)债权或债务重组。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三条本制度适用于公司、公司控股子公司及下属分公司（下称“成员企业”）的重大资产处置行为。

第二章决策权限

第四条公司资产处置（购买、出售资产及受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司受赠现金资产达到以上标准的，由董事会审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司资产处置仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。

第五条交易标的为公司股权且达到股东大会的审议权限标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会的审议权限标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度中关于披露和审议程序的规定。

第七条公司资产处置（购买、出售资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，或绝对金额在2,000万元以上；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，或绝对金额在200万元以上；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，或绝对金额在2,000万元以上；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，或绝对金额在200万元以上。

第八条公司资产处置（购买、出售资产除外）未达到第七条董事会审批标准的，由董事长审批。董事长认为必要时可将该交易事项提交董事会审议。

第九条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当披露并参照第五条进行审计或评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产20%以上、低于30%的事项，由董事会审批。连续十二个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产20%的事项，由董事长审批。已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章决策程