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国有企业合规管理有效性评价要点分析和实施

近年来，随着国有企业合规管理体系建设工作的不断深入，部分走在前列的央国企合规管理体系已陆续“基本建成”或“取得阶段式成果”。那么，如何评价一家国有企业自行或聘请外部机构所建设的合规管理体系是否有效呢？

国有企业合规管理体系的有效性评价是对国有企业合规管理体系在督促国有企业履行合规义务，识别、分析和防控合规风险所发挥的实际效用加以检验、评判的过程。2022年10月1日正式生效的《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）系统全面地总结了2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）发布以来中央企业合规管理实践，吸收了国际合规管理先进经验，强调有效性是合规管理的第一关键词。

一、国有企业对于为何需要开展合规管理有效性评价工作？

企业合规管理的发展过程如同事物的发展过程，并非持续不变，而是螺旋上升的，需要长久持续地进行监控、检查、评价和改进，国有企业开展合规管理体系有效性评价具有规范基础和现实意义。首先，合规管理有效性评价是国有企业合规管理的法定要求。《指引》《合规管理体系要求及使用指南》（ISO37301：2021）以及《办法》都明确了合规管理有效性评价是合规管理体系建设的重点内容之一[1]。国务院国资委自2023年起按照“五年一轮全覆盖”的目标启动了中央企业合规管理体系有效性评价工作，同时推动中央企业定期对子企业进行评价[2]。其次，合规管理有效性评价是实现合规管理目标的重要保障。合规管理是以防范合规风险为导向的管理活动，当下外部环境不确定性增强，国有企业经营面临的合规风险显著增加。国有企业定期、全面地开展合规性评价可以在发现违规风险方面发挥作用，也能够及时有效地评价、识别和控制可能出现的合规风险，从而为在合规的具体层面加强管理措施提供方向和保障。最后，合规管理有效性评价是优化合规管理体系的必然选择[3]。国有企业合规管理体系建设不是一蹴而就的事，它有赖于合规管理组织体系的设置及权责划分、合规制度的分级分类及全生命周期管理、合规运行机制的健全和落实，合规保障机制的建立和强化等，需要有规划、有重点地逐步实施。国有企业合规管理体系有效性评价的关键在于“消差”，即依托对体系建设的全面评审、反馈、再评审以达到发现建设及运行中的差距，寻找并确定持续改进的方向，从而实现“消差”的结果。不同企业基础不同、重点不同、难度不同，合规管理的有效性评价有助于国有企业客观认识合规管理体系建设的阶段性成果和不足，以评促建，不断优化合规管理体系。

二、国内外企业合规管理有效性评价目前是怎么做的？

合规管理体系有效性评价的要求存在于国内外各类合规管理体系建设的标准与规范中，以指导企业开展评价工作。由于对合规管理体系有效性评价的文件较多，笔者选择部分有代表性的文件予以说明。

1.《企业合规计划评估》（美国司法部）

国外普遍重视合规有效性评价，2017年美国司法部首次发布《企业合规计划评估》并于2020年6月1日做了再次更新，从“设计、执行、效果”三个维度对如何形成一项有效的合规机制提出了具体指引。《企业合规计划评估》以对涉嫌犯罪的公司所开展的合规计划进行评价，确认其是否达到合规标准，是否适用公司合规免责、合规暂缓起诉、合规不起诉等刑事宽宥措施。

《企业合规计划评估》主要从“合规计划设计是否良好”“合规计划是否得到了执行和实施”“合规计划运作情况是否良好”三个核心模块对公司合规计划进行有效性评估。并在这三个核心模块下进一步细化了各项评估指标，包括十二项一级指标和五十多项二级指标，以及共计两百余项具体评价指标[4]。

具体而言，一级指标包括：其一，从风险评估机制、政策和程序、培训和沟通机制、匿名报告机制和调查机制、第三方管理机制、并购合规管控六个方面审查公司合规计划设计的有效性，确保公司不仅明确表明对违规行为的零容忍，而且制定了适当的合规政策和合规程序。其二对于该项合规计划是否得到了执行和实施，从中高级管理层的承诺、合规人员的自主权和资源、合规奖惩戒机制三方面进行评价。所侧重的是公司是否有独立、权威和拥有必要资源的合规组织体系，以及是否建立了合规奖惩机制[5]。其三，重点关注合规计划的持续改进、对不当行为的调查方式以及对潜在不当行为的分析和纠正。从而确认公司合规管理体系能否有效识别不合规行为，并及时进行自我报告、分析及纠正。

2.国内外合规管理体系标准

《合规管理体系－指南》（ISO19600：2014）自颁布以来，为全世界范围内合规管理体系的规范化、标准化建设提供了指导。基于最新的合规管理实践，ISO于2018年11月启动了ISO37301的制定工作，并于2021年4月13日正式发布ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，修订并代替ISO19600:2014《合规管理体系指南》。

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