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XX股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
第一章总则
第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）关联/关连（以下统称“关联”）交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人/关连人士（以下统称“关联人”）之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）规则及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司对关联交易实行分类管理，按照证券交易所规则以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司临时报告和定期报告中所有有关持续性关联交易的披露应当遵守证券交易所规则的有关规定。
第三条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿、定价公允的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，决策程序须合规，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）有关关联交易的信息披露须规范；
（七）独立非执行董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守证券交易所规则、有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联交易
第五条关联交易是指本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联人
第七条本公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。除本章节规定的范围外，关联人还包括证券监管机构、证券交易所规定的，以及证券监管机构、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第十一条本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章关联交易的回避表决
第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
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