股份公司可持续发展委员会工作规则.docVIP

XX股份有限公司

可持续发展委员会工作规则

第一章总则

第一条为落实XX股份有限公司（以下简称本公司）之可持续经营，于董事会下设立可持续发展委员会，作为本公司环境、社会及公司治理（ESG）工作之推动及监管机构，并对董事会负责。

第二条为规范本公司可持续发展委员会（以下简称本委员会）的组成和职责，规范运营与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称本公司章程）等相关法令规定，特制定本工作规则。

第二章人员组成

第三条本委员会可持续发展委员会设为董事会下属专门机构，本委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任，负责主持本委员会工作。

第四条本委员会成员由董事会决议委任，委员任期与同届董事会任期一致，可持续发展委员会委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。本委员会委员任期届满前，除非出现公司法、本公司章程或本工作规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第五条董事会对可持续发展委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第六条可持续发展委员会下设可持续发展执行秘书及跨部门之任务小组，执行秘书及任务小组负责人由本委员会主任委员直接派任。

第三章职责权限

第七条可持续发展委员会其职责包括：

（一）审议集团可持续发展的远景、政策、目标及可持续相关章程、守则、议事规则等文件规范。

（二）辨识集团可持续发展相关议题的风险与机会，决定策略和相关投资。

（三）督导集团可持续发展策略的规划与实施。

（四）监督集团可持续发展绩效及资讯披露。

（五）向董事会报告集团可持续发展工作计划及执行绩效。

（六）其他经董事会决议由本委员会办理的事项。

第八条执行秘书职责如下：

（一）研究拟定集团可持续发展愿景、政策及目标。

（二）规划集团可持续发展管理体系的运营制度。

（三）管理集团可持续发展的整合事务。

（四）策划集团可持续发展的行动计划并推动执行。

（五）评估集团可持续发展的执行绩效。

（六）披露集团可持续发展的绩效资讯。

（七）研究集团可持续发展相关议题并提出建议。

（八）统筹本委员会正常运作之事务。

第九条任务小组职责如下：

（一）评估特定可持续议题的风险与机会，对集团可持续发展目标提出建议。

（二）协助行动计划之执行。

（三）追踪行动计划的执行进度与绩效评估。

（四）建立并维护所负责事务的资料库，提供精确之资讯内容。

（五）提供相关领域可持续议题的专业咨询以及经验分享。

第四章议事规则

第十条本委员会由主任委员担任召集人与会议主席，负责会议召集及主持。主任委员因故不能召集、主持会议或应依规回避时，由其指定本委员会其他委员代理；召集人未指定代理人时，由本委员会推选一人代理。

第十一条本委员会每年至少召开会议一次，并可视需要另行召开会议。当有两名以上可持续发展委员会委员提议时，或者可持续发展委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应于会议召开前7日发出，通知至全体委员，但因特殊原因需要紧急召开临时会议之情况下可不受上述通知时限限制。

第十二条会议通知可以采用电子邮件、传真、书面等形式发出，若时间紧急，可以电话或口头方式通知。会议通知应包括下列内容：

（一）会议召开时间、地点、方式

（二）会议议程、讨论事项及相关数据

（三）会议联系人及联系方式

（四）会议通知的日期

第十三条召开会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议者，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主席。若委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议者，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连结两次不出席委员会议也不委托其他委员出席者，视为不能适当履行职权，董事会有权将其免职并根据本工作规则及时补足委员人数。

第十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人及被委托人姓名

（二）委托代理事项

（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明

（四）授权的期限及授权委托书签署日期

第十五条本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十七条在会议事项中存在与本委