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公司合并协议

?甲方：[甲方公司名称]，统一社会信用代码：[甲方公司代码]，住所地：[甲方公司地址]，法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]。

乙方：[乙方公司名称]，统一社会信用代码：[乙方公司代码]，住所地：[乙方公司地址]，法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]。

鉴于甲方与乙方有意进行合并，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下合并协议：

一、合并方式

本次合并采取吸收合并的方式，即乙方将其全部资产、负债、业务及人员并入甲方，乙方注销法人资格，甲方继续存续。

二、合并基准日

双方确定本次合并的基准日为[具体日期]。合并基准日之前乙方的所有资产、负债、业务及人员由甲方承继；合并基准日之后乙方新产生的任何资产、负债、业务及人员与本次合并无关。

三、合并各方的资产、负债及业务情况

（一）甲方资产、负债及业务情况

1.资产情况

甲方的主要资产包括但不限于固定资产（如土地、房屋、机器设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等），具体资产清单详见附件一《甲方资产清单》。截至合并基准日，甲方资产账面价值总计为人民币[X]元。

2.负债情况

甲方的主要负债包括但不限于银行借款、应付账款、应付职工薪酬等，具体负债清单详见附件二《甲方负债清单》。截至合并基准日，甲方负债账面价值总计为人民币[X]元。

3.业务情况

甲方主要从事[甲方主营业务范围]，在行业内具有一定的市场份额和客户群体，拥有成熟的生产技术和销售渠道。

（二）乙方资产、负债及业务情况

1.资产情况

乙方的主要资产包括但不限于固定资产（如办公设备、生产设施等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等），具体资产清单详见附件三《乙方资产清单》。截至合并基准日，乙方资产账面价值总计为人民币[X]元。

2.负债情况

乙方的主要负债包括但不限于银行借款、应付账款、应付职工薪酬等，具体负债清单详见附件四《乙方负债清单》。截至合并基准日，乙方负债账面价值总计为人民币[X]元。

3.业务情况

乙方主要从事[乙方主营业务范围]，其产品或服务在特定领域具有一定的优势和特色，拥有一批稳定的客户资源。

四、员工安置

（一）员工劳动关系转移

1.合并完成后，乙方员工与甲方建立新的劳动关系，原与乙方签订的劳动合同继续有效，劳动合同主体变更为甲方，但劳动合同约定的劳动条件、劳动报酬等主要条款不变。

2.甲方应在合并完成后的[X]个工作日内，按照法律法规及甲方内部规定，为乙方员工办理劳动关系转移手续，包括但不限于重新签订劳动合同、调整工资发放账户等。

（二）员工薪酬福利

1.乙方员工在合并后的薪酬待遇按照甲方现行薪酬体系执行，对于乙方员工原有的薪酬福利中高于甲方同等岗位标准的部分，在合并后的[X]个月内保持不变，之后逐步调整至甲方统一标准。

2.乙方员工在合并前应享受的各类福利待遇（如社会保险、住房公积金、带薪年假、病假等），甲方应按照法律法规及甲方政策予以延续和保障。

（三）员工培训与职业发展

1.甲方将根据乙方员工的岗位需求和职业发展规划，为其提供必要的培训和发展机会，帮助员工提升业务能力和综合素质。

2.对于在合并过程中表现优秀、具备晋升潜力的乙方员工，甲方将按照内部晋升机制给予晋升机会，同等条件下优先考虑。

五、债权债务处理

（一）债权处理

1.合并完成后，甲方将依法承继乙方的全部债权，乙方应积极协助甲方办理债权转移手续，包括但不限于通知债务人、提供相关债权文件等。

2.对于乙方已到期的债权，由甲方负责向债务人主张权利；对于乙方未到期的债权，合并完成后由甲方继续享有，并按照原合同约定履行相关权利义务。

（二）债务处理

1.合并完成后，甲方将承担乙方的全部债务，乙方应及时向债权人披露本次合并事宜，并协助甲方办理债务转移手续，包括但不限于与债权人协商签订债务转移协议、提供相关债务文件等。

2.对于乙方已到期的债务，由甲方负责按照原合同约定履行还款义务；对于乙方未到期的债务，合并完成后由甲方承担相应的还款责任，并按照原合同约定的还款期限和方式履行义务。

六、税务处理

1.本次公司合并的税务处理应按照国家税收法律法规的规定执行。双方应积极配合，确保合并过程中的税务合规。

2.对于因本次合并可能涉及的企业所得税、增值税、印花税等各类税费，由双方按照法律法规各自承担应缴纳的部分。如因税务政策调整或其他原因导致合并过程中产生额外的税务负担，双方