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合作成立子公司协议

甲方：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方：

公司名称：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方在[甲方业务领域]拥有丰富的经验、技术和资源，乙方在[乙方业务领域]具备独特的优势和市场渠道。双方经友好协商，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，决定共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“子公司”），从事[子公司业务范围]相关业务。为明确双方的权利和义务，特订立本协议。

一、子公司的设立

1.子公司名称：子公司名称拟定为[子公司全称]，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。

2.经营范围：[详细列出子公司的经营范围，应符合国家法律法规及相关政策规定]

3.注册资本：子公司的注册资本为人民币[X]元整。

4.注册地址：子公司注册地址为[具体地址]。

二、股权结构及出资方式

1.股权分配：甲方出资人民币[甲方出资金额]元，占子公司注册资本的[甲方股权比例]%；乙方出资人民币[乙方出资金额]元，占子公司注册资本的[乙方股权比例]%。

2.出资方式：双方均以货币形式出资，应在本协议签订后的[具体出资期限，如30个工作日]内，将各自认缴的出资足额存入子公司在银行开设的临时账户。

3.出资验证：双方出资到位后，由具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

三、公司治理结构

1.股东会

股东会由甲乙双方组成，是子公司的最高权力机构。

股东会会议按照股东出资比例行使表决权。

股东会的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.董事会

子公司设立董事会，成员为[X]人，其中甲方委派[甲方委派人数]人，乙方委派[乙方委派人数]人。董事会设董事长一名，由[委派方，如甲方]委派人员担任。

董事会对股东会负责，行使法律法规及公司章程规定的职权。

董事会会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3.监事会

子公司设立监事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[甲方推荐人数]人，乙方推荐[乙方推荐人数]人。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会对股东会负责，依法行使监督职权。

监事会每[具体时间，如6个月]至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

4.经营管理机构

子公司设总经理一名，由[任命方，如董事会]聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。

根据公司经营需要，可设立副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

四、双方的权利和义务

1.甲方权利义务

权利

按照本协议约定的股权比例享有子公司的利润分配权。

对乙方的出资情况进行监督，确保乙方按约履行出资义务。

参与子公司重大事项的决策，通过股东会、董事会行使表决权。

查阅、复制子公司财务会计报告等相关资料，了解子公司的经营状况和财务状况。

义务

按照本协议约定按时足额缴纳出资。

保守子公司的商业秘密，不得向任何第三方泄露子公司的经营信息、技术资料等。

利用自身资源和优势，为子公司的发展提供必要的支持和协助，包括但不限于业务拓展、技术指导等。

遵守子公司的公司章程，不得从事损害子公司及其他股东利益的行为。

2.乙方权利义务

权利

同甲方一样，按照股权比例享有子公司的利润分配权。

监督甲方的出资及子公司的运营管理，提出合理建议。

参与子公司的决策，通过股东会、董事会表达自己的意见。

有权了解子公司的经营、财务等情况。

义务

按时足额出资，履行对公司章程的承诺。

为子公司提供乙方所擅长领域的资源，助力子公司发展。

保护子公司商业秘密，维护子公司声誉。

遵守公司章程及本协议约定，不得擅自干预子公司正常经营管理。

五、财务及利润分配

1.财务制度：子公司应按照国家有关财务会计制度的规定，建立健全财务会计核算体系，独立核算，自负盈亏。

2.利润分配

子公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司的经营业绩和发展需要，制定利润分配方案，提交股东会审议通过后执行。

利润分配按照股东的出资比例进行，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，向股东分配红利。

3.亏损承担：如子公司在经营过程中出现亏损，双方按照各自的股权比例分担亏损。

六、保密条款

1.双方应对在合作过程中知悉的子公司及对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

2.本条款的保密期限