股权转让协议(范本).doc

股权转让协议(范本)填写说明

填写内容：填写转让方和受让方名称；公司基本情况（注册资本、法定代表人）；原股东及持股比例；乙方指定登记股东及持股比例；公司资产情况（土地使用权等）；股权转让价格（人民币××万元）、支付方式（共管账户、分期支付）；交接流程（资料、印章交接）；股权及法定代表人变更税费承担（按法律规定）；双方权利义务；违约责任（违约金比例、解除协议条件）；保密条款；争议解决（合同签订地法院）；双方签名、日期。

注意事项：指定登记股东需明确，作为一致行动人；资产状况需真实合法，无权属纠纷；共管账户的设立和使用需约定清晰；印章交接后原印章责任由甲方承担；审计报告明确债权债务承担方。

易踩坑部分：共管账户资金划转条件不明确可能导致支付纠纷；原印章使用的债务责任需明确，避免后续争议；审计报告未涵盖的债权债务处理需约定，避免遗漏；违约金比例是否合理，需符合法律规定。

文档简介：这是股权转让协议范本，涉及公司100%股权转让，详细约定了股权结构、资产情况、转让价格支付、交接流程、税费承担、权利义务、违约责任等内容。

关键词：100%股权转让、共管账户、印章交接、审计报告、违约责任

股权转让协议

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

鉴于：

1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为万元人民币，法定代表人为。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于年月日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。

2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条“XX公司”原股权结构及持股比例

1、公司的原股东及持股比例分别为：

公司注册资本总额为万元人民币，其中：

（1）出资万元，占注册资本%；

（2）出资万元，占注册资本%。

2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后将持有XX公司%的股权；将持有XX公司%的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人（证件资料详见附件一）。

第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况

（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东为法定代表人，公司注册地址为：。

（二）“XX公司”现有资产

1、XX公司名下基本情况如下：

公司拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地，使用面积为XXXXX平方米，其土地使用权号，原土地出让年限为年月。

2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。

3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。

4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有；XX公司外尚欠有债务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。

第三条股权转让价格、支付方式、股权转让流程

（一）股权转让价格

在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。

（二）股权转让款支付方式及股权转让流程

1、乙方于本协议签订后个工作日内，支付万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后个工作日内，乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及X