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国企股权投资合规流程与风险管理

1、国企股权投资概述

2024年1月，《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2号）系统提出“聚焦推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中，促进经济高质量发展”。而实现上述目标的重要手段就是股权投资。国有企业股权投资是指国有控股或独资企业以其自身的投资主体地位以货币、实物资产、无形资产等公司可支配的资产，通过合作、联营、兼并或购买股权等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。国企股权投资常见形式为增资扩股、股权收购、新设公司。表1-1国企股权投资形式

股权投资是国有企业参与市场经济的重要方式。国企股权投资助于将资本高效配置到前瞻性产业、关键技术领域和重点企业中，支持国家经济发展和产业升级；另外，国有资本通过股权运作价值管理能够有进有退，更好的实现国有资产的管理。

2、国企股权投资合规流程

根据中央与地方的相关政策要求，结合国有企业投资管理实践，国企股权投资流程主要包括项目立项、尽职调查、投资决策、交易实施、项投后管理、项目后评价。

图2-1国企股权投资流程图（一）

项目立项

项目立项是项目正式启动的标志。在符合投资原则和投资对象、类别等前提下，对拟投资的项目进行初步筛选、评测及判断，对具有可行性的项目进行申请立项。项目立项是公司调控投资资源的重要手段，通过严格项目筛选体系，避免公司后续不必要的投入。项目立项过程中重点审查项目：1）是否符合年度投资计划；2）是否属于负面清单之禁止投资项目；3）是否符合企业功能定位和主业管理规定、发展战略规划及投资管理制度；4）是否与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；5）能否获取合理投资回报、实现国有资产保值增值；6）不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。国有企业投资坚持聚焦主业，做好投资事前管理。国有企业应按照企业战略规划编制年度投资计划，并报国资监管机构备案。如果投资项目不在计划内，必须单独向国资监管机构申报或调整计划。此外，国资监管机构会建立禁止类和特别监管类（或限制类）投资项目负面清单，对于禁止类项目，企业不能进行投资；对于特别监管类项目，企业需要报国资监管机构进行相关程序审批。公司股权投资项目负面清单保持相对稳定，并适时动态调整。比如，《山东省国资委关于加强省属企业参股管理的指导意见》（鲁国资〔2021〕12号）“（一）聚焦主业投资方向。参股投资应符合……形成战略协同效应。坚持专注主业实业，……从严控制非主业、高风险业务及推高资产负债率投资，不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。”《江西国泰集团股份有限公司股权投资决策管理制度》“第五条公司投资活动应当遵循以下基本原则：（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司战略布局和结构调整方向，聚焦主责主业，注重境内外业务协同，不断提升核心竞争力。……”“第十五条项目投资主体或实施单位负责对投资项目信息进行收集和分析，提出立项投资项目申请，并详实填报《投资项目立项申请表》……”表2-1项目立项申请表来源：《江西国泰集团股份有限公司股权投资决策管理制度》

尽职调查

项目立项后，相关责任部门要组织开展全面、专业的尽职调查。尽职调查是通过查验目标公司的相关资料和信息，来评估公司的真实价值，识别潜在的风险和问题，以确保投资决策的安全性和合理性。通过尽职调查形成专项报告和可行性研究报告等。一般而言，由企业投资部门根据需要牵头相关职能部门共同组建尽职调查团队，也可根据工作需要聘请审计、评估、律师、财务顾问等有资质的中介机构协助开展尽职调查。需要开展技术评估的，可以聘请技术专家参与尽职调查和评审。

尽职调查

尽职调查分为业务尽职调查、财务尽职调查与法律尽职调查。

1）业务尽职调查是对目标企业的业务相关各个方面进行全面、深入审查和评估的过程。旨在深入了主营业务、经营风险、市场竞争力等详尽信息，从而为投资者提供决策依据。2）财务尽职是对目标公司的财务状况进行全面、深入的调查和分析的过程。其目的是评估目标公司的财务健康程度、识别潜在的财务风险，并为投资决策、交易定价、交易结构设计等提供财务依据。3）法律尽职调查是对目标公司各个方面，从法律角度进行审慎和适当的调查和调查，解决信息不真实及信息不对称的问题，帮助投资人判断投资项目的合理性及风险成本的活动。

表2-2尽职调查内容

可行性研究

可研通过全面分析投资项目的各个方面，为投资者提供科学、客观的决策依据，有助于避免盲目投资，确保决策的科学性和准确性。可研报告主要关注的是项目的可行性和预期效益。

《可行性研究报告》原则上应包括：项目概况、项目环境可行