我国上市公司并购重组中业绩承诺效用分析及其监管实践研究.pdfVIP

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学位论文作者签名：秀移徵汐f万年／9月“Et

导师签名2印瓷汐f侈年／o月多。日

摘要

为更好保护上市公司中小股东的利益，业绩承诺在股权分置改革时期被引

入，并在并购重组交易中逐渐被采用，现己成为上市公司并购重组市场化发展的

固有特征。业绩承诺本质上是交易双方为了弥补信息不对称造成的估值偏差，而

基于公平性考虑所采取的一种交易策略，初衷就在于保护重组交易中的上市公司

及广大中小投资者利益，使估值及股价具有安全边际。从实践看，业绩承诺在并

购重组全流程中发挥着独特效用，但也面临着风险和挑战。

本文以我国上市公司并购重组中的业绩承诺问题为主线，在总结梳理前人研

究成果的基础上，分析了业绩承诺在并购重组全流程中的不同效用及所映射的经

济学理论。本文认为，业绩承诺的背后，反映了资产定价理论、信息不对称理论、

信号传递理论、委托代理理论和大股东掏空理论等经济学理论，但这些理论在一

个完整的并购重组流程中并非始终贯穿全部过程，而是在不同的并购重组实施阶

段起到不同的作用。

在此基础上，本文对业绩承诺的发展历程进行了探讨，揭示出业绩承诺是中

国特色上市公司并购重组制度设计中的重要工具之一。本文认为，业绩承诺在并

购重组不同阶段分别起到了交易撮合和估值保障、信号传递和信息共享、约束双

方和促进整合等效用。为保障上述效用的有效发挥，监管部门出台了系列管理规

定，对规范业绩承诺行为起到了良好作用，但也存在着处罚力度偏低、监管效率

偏低、核实手段缺失等问题，需要迸‘步改进完善。

为进一步提升分析的客观性、科学性，本文选取了近年来经证监会审核通过

的一个上市公司并购重组项M为蓝本，通过案例研究的形式，对上述分析结果进

行检验，进而揭示出业绩承诺在不同实施阶段所面临的风险隐患，以及监管实践

中存在的问题。据此，文章从监管机制、市场机制、履约保障等方面，针对性地

就如何进一步完善和优化我国并购重组业绩承诺制度体系，更好发挥业绩承诺效

用，提出了相应的政策建议。

关键词：并购重组，业绩承诺，效用，监管机制

Abstract

of1isted

Tobettertheinterestsofshareholders

protectminoritycompanies，