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中级会计职称《经济法（中级）》第三章合伙企业法律制度

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第三章合伙企业法律制度

第01讲合伙企业法律制度概述、合伙企业的设立

考情分析

本章为次重点章节，但性价比很高，内容较少，单多判合计8－9题，可以出现简答题，综合题可能涉及一问，学习难度较小，主要是普通合伙企业与有限合伙企业的知识点对比考核，所以讲解的时候老师主要做对比表格进行讲解，总结导图再分别总结，为不同学生提供全方位的适用学习资料，争取全分到手。

【本章框架】

【历历在考】

知识点

考点

重要性

学习建议

概述

概念

?

听懂即可，不纠结

基本原则

?

分类

有限合伙企业

?????

老师提供的对比总结点需要掌握

普通合伙企业

?????

特殊的普通合伙企业

???

关注责任承担

解散与清算

解散

?

?

清算

???

关注财产清偿、不能清偿到期债务处理

01概述

【知识点】概述

①星级：?

②考查形式：单、多、判

③考查方向：简单理解各名词含义，后续都会在普通合伙企业与有限合伙企业学习中加强。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

?

普通合伙企业

有限合伙企业

组成

普通合伙人

普通合伙人

有限合伙人

债务承担

无限连带责任

无限连带责任

以其认缴的出资额为限承担有限责任

有特别规定的，从其规定

（特殊的普通合伙企业）

【解释】无限连带责任VS以认缴出资额为限的有限责任

若乙已经实缴18万，则这笔钱已经在企业的100万中，所以由红专有限合伙企业清偿债务100万，

剩余50万

不可以再找乙，可以找甲继续清偿。

所谓“有限”——责任只限定在认缴出资额范围内，超过的不再承担清偿责任

所谓“无限”——只要有合伙企业无法清偿的债务，普通合伙人都要承担清偿责任

【解释】无限连带责任VS以认缴出资额为限的有限责任

由红专普通合伙企业清偿100万，剩余20万找甲、乙任何一人要不超过20万的金额都可以（不需要考虑他们内部约定的比例）。

所谓“连带”——2个责任人及以上提及“连带”，连着多个责任人一共承担的价款，内部约定不影响对外连带责任的承担。

若甲清偿15万，乙清偿5万，甲超过约定份额的部分9万（20×30％＝6万，15－6＝9万），可以向乙追偿。

【解释】无限连带责任

【理解】有限合伙人

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合

?

普通合伙企业

有限合伙企业

组成

普通合伙人

普通合伙人

有限合伙人

债务承担

无限连带责任

无限连带责任

以其认缴的出资额为限承担有限责任

有特别规定的，

从其规定

（特殊的普通合伙企业）

02普通合伙企业VS有限合伙企业

【知识点】普通合伙企业VS有限合伙企业

①星级：?????

②考查形式：单、多、判、简答、综合

③考查方向：重点关注设立、事务执行、与第三人关系、入伙和退伙，加强对比理解

一、设立

?

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙人条件

①有“2个以上”合伙人，“人数没有上限”。

合伙人为自然人（必须具备完全民事行为能力）或法人、其他组织；

①由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

②至少应当有1个普通合伙人。

【注意】

仅剩有限合伙人的，应当解散；

仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业

②“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。

③三公“可以成为有限合伙人”。

有限合伙企业中无特殊规定，参照普通合伙企业的一般规定

公家、公众、公益，三公不普通

?

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙协议

①全体合伙人协商一致，达成书面协议，签字、盖章后生效。

②修改或者补充合伙协议，有约定按约定，无约应当经全体合伙人一致同意。

【提示】

与公司不同，公司是依据章程设立的；

与民事合伙不同，民事合伙可以采取口头协议，但合伙企业必须有书面合伙协议。

合伙协议应当载明下列事项:

名称、主要经营场所的地点;

合伙目的和合伙经营范围;

合伙人的姓名或者名称、住所;

合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

利润分配、亏损分担方式;

合伙事务的执行;

入伙与退伙;

争议解决办法;

合伙企业的解散与清