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中级会计职称《经济法（中级）》第三章合伙企业法律制度

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第三章合伙企业法律制度

第04讲特殊普通合伙企业、解散和清算

03特殊普通合伙企业

【知识点】特殊普通合伙企业：

①星级：???

②考查形式：单、多、判

③考查方向：注意责任承担的划分。

一、特殊普通合伙企业概念

特殊普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构。

一些律师事务所、会计师事务所、税务师事务所多采取这种组织形式。

特殊普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

二、特殊普通合伙企业的责任形式

责任形式

情形

责任承担

有限责任与无限连带责任相结合

因故意或者重大过失

过失人

承担无限责任或者无限连带责任

其他人

合伙企业中的财产份额为限承担责任

无限连带责任

非因故意或者重大过失

全体

合伙人

承担无限连带责任

【例题·单选题】（2024年）赵某、钱某、孙某共同设立甲特殊普通合伙企业。赵某、钱某在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务。下列表述正确的是（）。

A.赵某、钱某承担无限连带责任，孙某不承担责任

B.赵某、钱某承担无限连带责任，孙某以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

C.赵某、钱某以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任，孙某不承担责任

D.全体合伙人承担无限连带责任

『正确答案』B

『答案解析』一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

04解散和清算

【知识点】解散和清算：

①星级：???

②考查形式：单、多、判

③考查方向：注意财产清偿顺序和注销后责任。

一、合伙企业解散

合伙企业解散，是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的法律行为。

解散

事由

①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

②合伙协议约定的解散事由出现；

③全体合伙人决定解散；

④合伙人已不具备法定人数满30日；

⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑦法律、行政法规规定的其他原因。

二、合伙企业清算

清算人

清算人由全体合伙人担任

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人

清算人

职责

①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

③清缴所欠税款；

④清理债权、债务；

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

债权

申报

清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权

财产

清偿

（1）清算费用；

（包括:①管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等;

②处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等;

③清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。）

（2）职工工资、社保、法定补偿金（解除劳动合同的经济补偿）；

（3）税款；

（4）债务；

（5）分配（按“月上石坪”的顺序分）

注销

登记

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任

破产

债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任

【例题·单选题】（2024年）甲普通合伙企业依法解散，下列关于清算程序的表述，正确的是（）。

A.清算人在清算期间应当清理债权、债务

B.甲企业申请办理企业注销登记，无须向企业登记机关报送清算报告

C.清算人员只能由全体合伙人共同担任

D.甲企业的财产应当首先用于缴纳所欠税款

『正确答案』A