25中级经济法第三章第02讲　合伙企业的财产、合伙事务的执行.docxVIP

中级会计职称《经济法（中级）》第三章合伙企业法律制度

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第三章合伙企业法律制度

第02讲合伙企业的财产、合伙事务的执行

二、财产

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普通合伙企业

有限合伙企业

构成

①合伙人的出资：是“认缴”的财产，不是“实缴”的财产。

②以合伙企业名义取得的收益：

合伙企业作为一个独立的经济实体，有自己的独立利益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。

③依法取得的其他财产：如合法接受的赠与财产等

性质

（1）独立性：①合伙企业财产独立于合伙人的个人财产，合伙人出资后便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权。

②合伙人不能直接支配合伙企业财产。

（2）完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体存在，合伙人通过依照合伙协议所确定的份额或者比例取得财产收益，

分割

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，法律另有规定除外。

合伙人在合伙企业清算前“私自转移或者处分合伙企业财产”的，合伙企业“不得以此对抗善意第三人”。如果第三人是恶意取得，则合伙企业可以据此对抗第三人。

财产份额

普通合伙人

有限合伙人

对外转让

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

应当通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

对内转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

普通合伙人对外转让：约定→一致同意、优先购买

有限合伙人对外转让：约定→可以

财产份额

普通合伙人

有限合伙人

出质

须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙人出质：不能约定！

有限合伙人出质：约定→可以

三、合伙事务执行

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普通合伙企业

有限合伙企业

形式

①全体合伙人共同执行；

②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；

（作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。）

【注意】委托部分合伙人执行事务时，一些事由不能由部分合伙人决定【链接1】

由“普通合伙人”执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

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普通合伙人

有限合伙人

合伙人的权利

下列行为，不视为执行合伙事务（即有限合伙人可做）：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

【解释】①②是维护基本权利

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，“查阅”有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥执行事务合伙人怠于行使权利时，“督促”其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

【解释】③—⑥是监督，不是经营管理。

⑦对企业的经营管理提出“建议”；

⑧依法“为本企业提供担保”

【解释】担保合同是与债权人签定，是和债权人之间的行为，不是参与合伙企业（债务人）的经营。

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普通合伙人

有限合伙人

合伙人的义务

①事务执行人向其他合伙人的定期报告义务

②竞业禁止义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【绝对有害，绝对禁止】

③自我交易的禁止义务，另有约定或合伙人一致同意除外。【相对影响，相对禁止】

④不得从事损害本合伙企业利益的活动。

①有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

②有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动

【例题·判断题】（2024年）上市公司可以成为合伙企业的普通合伙人。（）

『正确答案』×

『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【例题·单选题】（2024年）李某是甲合伙企业的普通合伙人，拟以其在甲企业的财产份额出质。下列表述正确的是（）。

A.李某的出质行为须全体合伙人三分之二以上同意

B.李某的出质行为须经全体合伙人过半数同意

C.李某