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中级会计职称《经济法（中级）》第三章合伙企业法律制度

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第三章合伙企业法律制度

第03讲合伙企业与第三人的关系、入伙、退伙

四、合伙企业与第三人关系

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普通合伙人

有限合伙人

与第三人关系

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三人”。

①第三人“有理由相信”有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担“与普通合伙人同样的责任”。

类似“表见代理”

②有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿

责任。

类似“无权代理”

【揭开面纱】不作死就不会死

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普通合伙企业

有限合伙企业

债务清偿

①合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

②合伙“企业不能清偿”到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

③合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人“追偿”。

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合伙人债务清偿

不得代位、抵销

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；

②也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

可用收益，

或者强制执行

③可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；

④债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

⑤法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有“优先购买权”；

⑥其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人（不愿接受新的合伙人）的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的

结算。

【提示】第⑥条限于普通合伙人

五、入伙

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普通合伙人

有限合伙人

入伙

①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人“一致同意”，并依法订立书面入伙协议。约定→一致同意

②订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人“如实告知”原合伙企业的经营状况和财务状况。

③入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

④新合伙人对“入伙前”合伙企业的债务承担“无限连带责任”。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。

六、退伙

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普通合伙人

有限合伙人

责任承担

退伙普通合伙人对退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【注意】认缴的出资额和取回财产的区别

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普通合伙人

有限合伙人

自愿退伙

协议

退伙

合伙协议约定合伙期限

合伙协议约定的退伙事由出现

经全体合伙人一致同意

发生合伙人难以继续参加合伙的事由

其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

通知退伙

合伙协议未约定合伙

期限

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人

违法退伙，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失

法定

退伙

当然

退伙

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照/责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

③个人丧失偿债能力；

/（有限合伙人不退伙）

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

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?

普通合伙人

有限合伙人

法定

退伙

除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以向法院

起诉。

【例题·判断题】（2024年）有限合伙人中的自然人丧失偿债能力，其他合伙人应当强制其退伙。（）

『正确答案』×

『答案解析』作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失偿债能力，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【例题·单选题】（2023年）某有限合伙人认缴出资100万元，实际缴付出资80万元。其退伙时取回财产70万元。退伙时合伙企业债务120万元。则该合伙人对退伙前合伙企业债务应当承担的责任是（）。

A.100万元

B.80万元

C.70万元

D.120万元

『正确答案