2021年中级经济法高频考点第4-5章(考证).docxVIP

第四章金融法律制度

专题一证券法律制度

知识点：证券发行（★）

【首次公开发行股票的一般条件】

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力；

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【主板、中小板首次公开发行的特殊条件】

【创业板首次公开发行的特殊条件】

【科创板首次公开发行的特殊条件】

【上市公司增发新股的条件】

知识点：证券上市条件（★）

知识点：信息披露（★★）

知识点：证券交易的限制性规定（★★★）

转让限制

发起人

（1）自公司成立之日起1年内不得转让

（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

董监高

（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

（2）在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%

（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

买卖限制

董监高

（1）上市公司定期报告公告前30日内

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

买卖

限制

上市公司董、

监、高及5%

股东

买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（禁止短线投机交易操纵股价）

【提示】证券公司包销购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

证券从业人员

任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票

出审计、资产

评估报告或法

律意见书的机

构人员

为股票发行

在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票

为上市公司

自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票

知识点：禁止的交易行为（★★★）

内幕交易

知情人：①发行人及其董监高；②持股≥5%股东、实控人+董监高；③发行人控股的公司+董监高；④职务便利可获取内幕信息的人；⑤收购人、重大交易方及其两控、董监高；⑥证券公司、证交所、证监会工作人员

内幕信息：对市场价格有重大影响的尚未公开的信息（重大事件）

基本规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖该证券

操纵市场

采用非法手段影响证券市场价格或交易量。

虚假陈述

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露

欺诈客户

证券公司及其从业人员违背客户真实意思，侵害客户利益。

知识点：上市公司收购（★★★）

实际

控制权

持股50%以上；实际支配表决权超过30%；能决定董事会半数以上人选；对股东大会决议产生重大影响

一致

行动人

①股权控制关系；②受同一主体控制；③在两个公司担任董监高；④参股，对其重大决策产生重大影响；⑤提供融资安排；⑥合伙/合作/联营；⑦持有投资者30%以上股份的自然人+亲属；⑧在投资者任职的董监高+亲属

不得收购的人

①负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年（涉嫌）有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在不得担任董监高情形的自然人

义务

①公告义务（15日）；②禁售义务：要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约条件买入被收购公司股票；③锁定义务：收购完成18个月内不得转让（兄弟公司不受限制）

支付

方式

现金、证券、现金与证券相结合

【提示】全面要约：现金方式；以证券支付的，应同时提供现金方式供选

权益披露

场内交易

①首次达到5%，发生之日起3日内披露并锁定；

②首次达5%后每增减5%，3日内披露并锁定，披露后再锁定3天；

③首次达5%后，每增加或减少1%，发生的次日披露

违反规定买入的股份，36个月内不得行使表决权

协议转让

①首次达到或超过5%，发生之日起3日内披露并锁定；

②首次达5%后每增减5%，3日内披露并锁定，披露后再锁定3天；

③首次达5%后每增减1%，发生的次日披露

违反规定买入的股份，36个月内不得行使表决权

披露文件

简式

投资者及其一致行动人不是第一大股东或实际控制人，达到或超过5%但未达到20%

详式

投资者及其一致行动人是第一大股东或实际控制人，或达到20%但未超过30%

要约收购

①触发情形：达30%+继续增持=强制要约；

②要约期限：不少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约外

③要约的撤销：承诺期内，不得撤销

要约收购

要约变更

一般：允许，及时公告，通知被收购公司

特殊：不允许：①降低