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创业合伙协议范本及风险提示

创业之路，道阻且长，寻得志同道合的合伙人，犹如舟楫之于江海。然，“亲兄弟明算账”，一份权责清晰、条款完备的合伙协议，是创业航船的压舱石，亦是合伙人情谊的保护网。本文旨在提供一份相对全面的创业合伙协议核心条款指引与风险提示，助您未雨绸缪，为事业稳健启航奠定基础。

一、合伙协议的核心条款解析

一份规范的合伙协议，应至少包含以下核心内容，具体条款需根据创业项目的性质、规模及合伙人实际情况进行细化与调整。

（一）合伙人基本信息与合作宗旨

*条款要义：明确各合伙人的姓名、身份证号、联系方式等基本信息。阐述合伙创业的项目名称、经营宗旨、主要经营范围及目标。

*重要性：此为协议主体及合作基础的确认，避免后续因主体不清或目标模糊产生争议。

（二）出资方式、数额与期限

*条款要义：详细列明每位合伙人的出资方式（如现金、实物、知识产权、劳务等）、出资金额或评估作价、出资缴纳的具体期限。对于非货币出资，需明确评估方法及价值确认。

*风险提示：避免口头约定出资，务必书面明确。知识产权等非货币出资需注意权利归属清晰、无瑕疵，并及时办理过户或评估手续。

（三）股权结构与股权分配

*条款要义：根据出资比例、能力贡献、资源投入、未来角色等因素，协商确定各合伙人的股权比例。明确股权是否实缴到位与工商登记的关系。

*风险提示：股权分配并非简单按出资比例，需综合考量创始人的核心作用与长期贡献。避免股权平均分配导致后续决策效率低下或僵局。

（四）股东权利与义务

*条款要义：明确各合伙人作为股东享有的基本权利，如分红权、表决权、知情权、查阅权等。同时约定应承担的义务，如按时足额出资、勤勉尽责参与经营管理、保守商业秘密等。

（五）公司治理结构与决策机制

*条款要义：

*角色分工：明确合伙人在公司中的具体rolesresponsibilities（如法定代表人、执行董事、监事、总经理等）及其职责权限。

*风险提示：决策机制设计不当，易导致效率低下或“一言堂”。需平衡民主与效率，明确不同层级事项的审批权限。

（六）利润分配与亏损承担

*条款要义：约定公司盈利后的分配原则、分配比例、分配周期及方式。明确亏损时各合伙人如何承担，通常与股权比例挂钩，但也可另行约定。

*风险提示：利润分配应考虑公司持续发展的需要，避免分光吃净。亏损承担机制需清晰，避免后续扯皮。

（七）股权成熟与兑现机制

*条款要义：对于核心创始人或关键岗位合伙人，可设置股权成熟机制。例如，服务满一定年限或达到特定业绩目标后，股权逐步兑现。未成熟股权在合伙人离职时如何处理（如由公司或其他合伙人回购）。

*风险提示：此条款是保障团队稳定性的重要手段，防止合伙人短期投入后“躺平”或轻易退出带走大量股权。

（八）股权退出机制

*条款要义：这是协议中至关重要也最易引发争议的部分，需详细约定：

*主动退出：合伙人自愿退出时，股权如何转让（内部优先购买权、转让价格确定方式等）。

*被动退出：如合伙人去世、丧失民事行为能力、被除名（需明确除名条件和程序）、严重违反协议或公司章程等情形下的股权处理。

*公司解散/清算：公司终止时的剩余财产分配。

*风险提示：“好聚好散”的前提是有明确的“散”的规则。退出价格的确定（如按净资产、按原始出资、按估值打折等）需事先约定清楚。

（九）保密与竞业限制条款

*条款要义：约定合伙人在职期间及离职后一定期限内，不得泄露公司商业秘密（技术信息、经营信息等），不得从事与公司主营业务构成竞争的业务。竞业限制的范围、地域、期限及补偿方式也应明确。

*风险提示：保护公司核心知识产权和商业秘密是生存之本。竞业限制需支付合理补偿才具有约束力。

（十）协议的变更、解除与终止

（十一）违约责任

*条款要义：明确各合伙人违反本协议任何条款时应承担的违约责任，如赔偿损失、支付违约金等。违约金的数额或计算方式应合理。

（十二）争议解决方式

*条款要义：约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，选择仲裁或诉讼解决，并明确仲裁机构或管辖法院。

*风险提示：选择诉讼的，需注意管辖法院的约定是否符合法律规定；选择仲裁的，一裁终局，效率较高但成本可能也较高。

（十三）其他约定

*如法律适用、通知与送达、协议生效条件、未尽事宜的处理等。

二、创业合伙的核心风险提示

除了协议条款本身，创业者还需警惕以下潜在风险：

1.“哥们儿义气”代替规则：初期碍于情面，许多关键问题（如股权、分工、退出）含糊不清，为日后矛盾埋下隐患。丑话说在前面，是对友谊和事业的双重保护。

2.股权结构“雷区”