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2025年股权转让合同样本解析

本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

转让方（以下简称“转让方”）：_________

住所地：_________

法定代表人/负责人：_________

统一社会信用代码/身份证号：_________

受让方（以下简称“受让方”）：_________

住所地：_________

法定代表人/负责人：_________

统一社会信用代码/身份证号：_________

鉴于：

1.转让方系___________（标的公司全称，以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司______%的股权（以下简称“目标股权”）。

2.转让方有意将其持有的目标股权转让给受让方。

3.受让方有意受让转让方持有的目标股权。

4.双方经友好协商，就目标股权的转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1转让标的为转让方持有的标的公司______%的股权，共计______股（以实际出资额为依据或公司章程记载为准）。

1.2标的公司基本信息：统一社会信用代码：_________，注册地址：_________，主营业务：_________。

第二条转让对价

2.1双方同意，转让标的的交易总价款为人民币______元（大写：_________元整）。

2.2交易总价款包含但不限于股权转让款、转让方因本次转让需承担的税费（具体税种及承担方式见本合同第十四条）。

2.3支付方式：受让方应于本合同生效后______日内，将交易总价款支付至转让方指定的以下银行账户：

开户行：_________

户名：_________

账号：_________

2.4支付条件：受让方支付本条第2.3款约定的款项前，预留银行账户信息及交易细节等不构成对本合同其他条款的同意或承诺，具体以本合同项下约定的交割条件为准。

第三条标的公司及股权状况的陈述与保证

3.1转让方向受让方陈述并保证如下：

(1)转让方系依法设立并有效存续的法人/其他组织/自然人，具有签署和履行本合同的完全民事行为能力。

(2)转让方持有目标股权合法、有效，其权利未受到任何限制或负担（包括但不限于抵押、质押、冻结、查封、征用等），或已获得相关权利人的书面同意，且转让方已履行了所有必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）以使本次股权转让合法有效。

(3)目标股权不存在任何权利争议或潜在纠纷。

(4)标的公司设立、存续、经营活动符合所有适用的法律法规，已取得所有必要的证照或许可，并持续有效。

(5)标的公司当前的财务状况（包括但不限于资产、负债、收入、利润、纳税等）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(6)标的公司不存在未决或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或虽有此类诉讼、仲裁或行政处罚，但不会对目标股权的转让或标的公司未来的经营造成实质性不利影响。

(7)标的公司及其主要资产在本合同签署日前六个月内未发生重大资产出售、收购、租赁或处置。

(8)标的公司及其主要业务不存在违反环保、安全、劳动用工等法律法规的情况。

(9)转让方已向受让方充分披露了标的公司及目标股权的全部重要信息。

(10)除本合同另有约定外，不存在影响标的公司或目标股权转让的任何其他事实或情况。

3.2受让方确认：

(1)已根据本合同第四条的规定对标的公司的相关情况进行尽职调查，并了解标的公司当前的状况、潜在风险及未来的发展前景。

(2)依赖于转让方根据本合同第三条第3.1款所作出的陈述与保证。

(3)虽然依赖于转让方的陈述与保证，但受让方仍将在本合同项下约定的时间内进行更深入的尽职调查，其结果不影响本合同的效力及受让方的权利义务，除非转让方存在本合同项下定义的虚假陈述或重大遗漏。

第四条尽职调查

4.1受让方有权在签订本合同后______日内（以下简称“尽职调查期”），对目标股权及标的公司进行尽职调查。尽职调查可以包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等方式。

4.2尽职调查的范围包括但不限于：标的公司章程、股东会/董事会会议记录、财务报表、纳税证明、重大合同、资产清单、诉讼仲裁记录、环保安全报告、员工信息等。

4.3尽职调查期间，转让方应提供必要的协助，包括提供与本合同相关的所有文件和信息，并根据受让方的合理要求进行解释说明。

4.4尽职调查费用由受让方承担。但若因转让方提供虚假陈述或重大遗漏，导致受让方在尽职调查期后______日内发现影响其交易决策的重大问题，则该部分尽职调查费用应由转让方