离职人员保密协议书.docxVIP

离职人员保密协议书

一、保密协议的基石：明确签约双方与核心原则

任何法律文件的有效性，首先建立在签约主体的适格与意思表示的真实之上。离职人员保密协议书的签约双方，一方为甲方，即原用人单位；另一方为乙方，即即将离职的员工。在协议开篇，应清晰列明双方的法定全称及联系方式，确保主体身份的准确性。

协议的签订应遵循几个核心原则：

1.权利义务对等原则：甲方有权要求乙方保守在职期间知悉的商业秘密，同时也应考虑乙方履行保密义务可能带来的职业限制，并在合理范围内提供必要的补偿或保障（尤其在涉及竞业限制时）。

2.保密范围明确原则：保密信息的界定必须清晰、具体，避免使用模糊笼统的表述，以防止后续争议。

3.诚实信用原则：双方均应本着诚实信用的态度履行协议约定，乙方不得利用知悉的秘密损害甲方利益，甲方亦不得滥用权利限制乙方的正常职业发展。

二、核心条款解析：构筑保密的坚固屏障

一份有效的保密协议，其条款设计需细致入微，覆盖保密的各个关键环节。

（一）保密信息的定义与范围

这是保密协议的灵魂所在。一份严谨的协议，会首先清晰界定“保密信息”的内涵与外延。通常而言，保密信息应包括但不限于甲方的：

*技术秘密：如未公开的产品设计、技术方案、工艺流程、配方、源代码、数据库、研究开发记录、技术报告、测试数据等。

*经营秘密：如未公开的经营战略、市场营销计划、客户名单及信息、供应商资料、采购渠道、定价策略、财务数据、成本核算、盈利预测等。

*管理秘密：如未公开的内部管理制度、薪酬体系、人力资源规划、重要会议纪要等。

*其他商业秘密：甲方明确标识为保密或乙方在获取时已知悉或应当知悉具有保密性质的其他信息。

同时，协议中也应明确排除那些不属于保密信息的内容，例如：

*已为公众所知悉且非因乙方过错导致的信息。

*乙方在未接触甲方保密信息前已合法拥有的信息。

*从第三方处合法获得且该第三方对甲方不负有保密义务的信息。

*乙方独立开发或创造的信息（需有充分证据证明）。

*依法律法规或有权机关要求必须披露的信息（但乙方应在合理范围内提前通知甲方，以便甲方采取保护措施）。

（二）保密义务的具体体现

乙方的保密义务，不应仅仅停留在“不泄露”的层面，而应是一系列积极与消极行为的结合：

1.不得泄露：乙方不得以任何形式（口头、书面、电子数据等）将保密信息泄露给任何与甲方利益无关的第三方。

2.不得使用：乙方不得为自身或任何第三方的利益，在未经甲方书面许可的情况下，利用保密信息从事与甲方业务构成竞争或损害甲方利益的活动。

3.妥善保管：乙方应妥善保管其在任职期间获得或制作的所有承载保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、磁盘、U盘、笔记本电脑、移动设备等），并不得私自复制、摘录、传播。

4.及时交还与销毁：在离职时或甲方提出要求时，乙方应立即将所有保密信息载体及其复制件交还甲方，并根据甲方要求或自行采取合理措施销毁其控制下的所有保密信息电子备份，不得留存任何副本。

5.协助保密：乙方在职期间曾参与或知悉的保密信息相关的项目或事务，在离职后如遇甲方合理询问，在不违反保密义务的前提下，应予以必要的、诚实的说明或协助（此点需谨慎措辞，避免构成变相的工作义务）。

（三）保密期限：权利与义务的时间边界

保密期限是协议中极易引发争议的条款。一般而言，乙方在职期间的保密义务是天然存在且无期限的。关键在于离职后的保密期限。

对于商业秘密，只要其未被公开且仍具有商业价值，理论上保密义务就应持续。但考虑到员工的职业发展和社会公平，协议中通常会约定一个明确的离职后保密期限。这个期限的设定应合理，需综合考虑信息的性质、行业惯例、以及对员工后续就业的影响。过短则无法有效保护企业利益，过长则可能因限制过苛而被认定为无效。在某些特定行业或针对特别核心的秘密，可能会约定较长的期限，但需有充分的合理性论证。

（四）违约责任：违约代价的清晰化

明确的违约责任是确保协议得到遵守的重要保障。协议中应约定：

*赔偿损失：若乙方违反保密义务给甲方造成损失的（包括直接损失和间接损失，如为制止泄密所支付的合理费用、因泄密导致的利润减少等），乙方应承担全额赔偿责任。

*违约金：除赔偿损失外，双方可约定一定数额的违约金。违约金的设定应以弥补实际损失为主要目的，不宜过高，否则可能因“惩罚性”过强而难以获得法院或仲裁机构的全部支持。若约定的违约金低于实际损失，甲方有权请求增加至实际损失额。

*继续履行：即使乙方支付了违约金或赔偿金，其保密义务并不因此免除，仍需继续遵守。

（五）争议解决与法律适用

协议中应明确约定，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解