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法律事务部合同审核标准文本

一、总则

合同审核是企业风险防控体系中的关键一环，旨在确保公司对外经济行为的合法性、合规性与安全性，最大限度维护公司合法权益。本标准文本旨在为法律事务部合同审核工作提供统一指引，确保审核质量与效率，并非僵化的教条。审核人员需在本标准基础上，结合具体交易背景、商业需求及对方情况进行综合判断与灵活运用。

（一）审核目标

合同审核应致力于实现以下目标：

1.合法性：确保合同内容及形式符合国家法律法规、行业规范及公司内部规章制度的要求。

2.安全性：识别并评估合同潜在风险，采取有效措施降低或规避风险，保障公司财产及权益安全。

3.可执行性：保证合同条款清晰、明确、具体，权利义务对等，违约责任可操作，便于合同的履行与纠纷的解决。

4.效率性：在保证审核质量的前提下，及时响应业务需求，提升合同流转效率。

5.审慎性：以专业的法律素养和审慎的态度对待每一份合同，提供具有建设性的法律意见。

（二）审核原则

合同审核工作应遵循以下原则：

1.以事实为依据，以法律为准绳：严格依据客观事实和现行有效的法律规定进行审核判断。

2.风险导向：重点关注高风险条款和潜在风险点，优先解决可能对公司造成重大不利影响的问题。

3.商业与法律平衡：充分理解商业交易的本质与需求，在法律框架内为商业目标的实现提供支持，避免过度法律干预影响商业效率，但亦不可为商业利益牺牲必要的法律底线。

4.独立性与客观性：保持独立判断，不受其他因素不当干扰，客观出具审核意见。

5.持续改进：定期总结审核经验，不断优化审核标准与方法。

二、合同审核核心要点

（一）主体适格性审核

主体审核是合同有效性与履约能力的基础，需审慎对待：

1.对方当事人身份及资质：核实对方营业执照、相关许可证件（如需）的真实性与有效性，确认其是否为依法设立并有效存续的法人或其他组织，或具备完全民事行为能力的自然人。关注其经营范围是否与合同标的相符，特殊行业需具备相应资质许可。

2.授权代表及权限：审核签约代表是否持有合法有效的授权委托书，授权范围是否明确包含签署本次合同及相关文件的权限，授权期限是否覆盖签约时点。

3.履约能力评估：结合对方的注册资本、经营状况、商业信誉、过往合作情况等信息，对其履约能力进行初步评估。必要时，可建议业务部门进行更深入的尽职调查。

4.关联关系审查：如涉及关联交易，需特别关注交易的公允性及是否已履行必要的内部审批程序。

（二）合同核心要素审核

合同核心要素是合同的灵魂，直接关系到交易目的的实现：

1.合同标的：标的是否明确、具体，是否符合法律法规规定，是否存在权利瑕疵（如所有权、使用权争议）。对于货物买卖，需明确型号、规格、数量、质量标准等；对于服务，需明确服务内容、标准、成果交付等。

2.价款或报酬：金额是否明确，计算方式是否清晰，货币种类是否约定。支付方式、支付期限、支付条件是否合理，是否与公司财务制度及现金流管理相匹配。发票类型、开具时间及要求是否明确。

3.履行期限、地点和方式：履行期限是否明确具体，是否具有合理性。履行地点约定是否清晰，是否有利于我方或符合行业惯例，是否涉及管辖地的潜在影响。履行方式是否具有可操作性，是否明确双方在履行过程中的具体责任和协作要求。

4.质量标准与验收：质量标准是否明确、具体，是否有可参照的国家、行业或企业标准。验收程序、验收期限、验收标准、异议提出及处理机制是否清晰、合理，是否具备可操作性，以避免后续因质量问题产生争议。

（三）权利义务与责任审核

权利义务的设定与责任的划分是合同履行的保障：

1.权利义务对等性：审查双方权利义务是否基本对等，避免出现一方权利过多、义务过少，或一方承担不合理的重责而另一方责任过轻的情况。

2.违约责任：违约责任条款是合同的“牙齿”，需确保其明确、具体、可操作。

*违约情形的列举应具有代表性和针对性，避免过于笼统或遗漏主要违约情形。

*违约金的计算方式或具体数额应合理，既要具有惩罚和补偿作用，又要避免过高导致无法获得支持或过低起不到约束作用。

*损害赔偿的范围、计算依据是否明确。

*是否约定了合同解除权的行使条件及后续处理。

3.陈述与保证：审查双方特别是对方当事人就其主体资格、履约能力、标的合法性、无权利瑕疵等方面做出的陈述与保证是否充分、真实，以及违反陈述与保证的责任。

（四）风险防控与争议解决审核

预见并防范风险，明确争议解决路径：

1.不可抗力：条款定义是否符合法律规定，不可抗力情形发生后的通知义务、证明文件、责任分担及合同解除或变更机制是否明确。

2.保密义务：如涉及商业秘密或敏感信息，保密条款是否明确保密范围、保密期限（特别是合同终止后）、保密责任及泄密的法