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2025年宠物医院并购合同协议

鉴于收购方（下称“甲方”）有意收购目标方（下称“乙方”）合法持有的、位于[具体地址]的宠物医院（下称“目标医院”）100%的股权（若为资产收购，则需明确具体资产范围），乙方同意出售目标医院的全部权益。为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1收购方：指[甲方法定全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，注册地址位于[甲方注册地址]。

1.2目标方：指[乙方法定全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，注册地址位于[乙方注册地址]，合法持有并运营目标医院。

1.3目标医院：指位于[具体地址]，主要经营范围为宠物疾病诊疗、健康检查、手术、美容、寄养等服务的宠物医院，包括但不限于其所有固定资产、无形资产、人员、客户信息及一切相关的合同权利义务。

1.4收购价格：指甲方同意向乙方支付的、收购目标医院全部权益（或具体资产）的对价总额，具体金额及支付方式详见本协议第六条。

1.5交割：指本协议约定的收购条件全部满足后，收购价款支付及相关股权/资产交转移交完成的日期。

1.6尽职调查：指各方可独立或共同对目标医院及其相关情况进行财务、法律、业务等方面的调查核实。

第二条收购方式与交易结构

2.1收购方式：甲方同意以[现金/股票/混合方式]收购乙方持有的目标医院100%的股权（或[具体描述资产范围]）。

2.2交易结构：

(若为现金支付)甲方同意在交割前/交割后[具体时间]向乙方支付收购价格总额人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

(若为股票支付)甲方同意向乙方发行[具体数量或比例]的甲方普通股，每股面值人民币[具体面值]元，总价值为收购价格总额人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

(若为混合支付)甲方同意以现金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）和甲方普通股[具体数量或比例]（总价值人民币[具体金额]元/大写：[大写金额]）的方式支付收购价格。

2.3支付时间：前述收购价款应于交割之日/交割完成后的[具体天数]内支付至乙方指定账户。

第三条尽职调查

3.1双方同意在签署本协议之日起[具体天数]内，各自或共同对目标医院进行全面的尽职调查。

3.2尽职调查范围包括但不限于：

(1)财务尽职调查：目标医院的财务报表、会计记录、税务状况、融资安排、内部控制等。

(2)法律尽职调查：目标医院的公司治理、股权结构、重大合同、知识产权、劳动用工、环保合规、诉讼仲裁、行业许可等。

(3)业务运营尽职调查：目标医院的运营模式、服务项目、客户基础、供应商关系、人力资源、市场竞争力、未来发展规划及财务预测的合理性等。

3.3双方应向对方提供尽职调查所需的全部文件、资料和信息，确保其真实性、准确性和完整性。目标方有义务配合尽调工作。

3.4双方基于尽职调查结果，有权对交易条款、收购价格等提出调整建议或决定是否继续履行本协议。

第四条交割条件

4.1本协议项下的交易在以下所有条件均得到满足后才能交割：

(1)双方已获得各自内部决策机构（如股东会、董事会）就本次交易所需的全部批准。

(2)甲方已获得其债权人（若适用）关于本次交易的同意。

(3)目标医院已获得所有必要的政府批准或许可证（包括但不限于《医疗机构执业许可证》及相关变更要求），且在交割后持续有效。

(4)双方已共同完成对目标医院的财务、法律和业务尽职调查，且双方均不反对基于尽调结果继续进行交易。

(5)目标医院的重大债务已得到妥善处理或获得甲方同意。

(6)[其他根据具体情况约定的条件，如反垄断审查批准等]。

第五条陈述与保证

5.1各方就本协议签署时及尽调范围所依据的信息，向对方作出以下陈述与保证：

(1)其具有签署和履行本协议的合法主体资格和权利能力。

(2)其签署和履行本协议已获得所有必要的内部批准。

(3)其提供的所有文件、资料和信息真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)其拥有签署本协议所必需的权利，且签署本协议不违反任何其已签署的合同或法律规定。

(5)目标医院的所有资产均拥有合法所有权，未设定任何对其构成重大不利限制的抵押、质押、担保或权利负担（除非已明确披露并得到甲方同意）。

(6)目标医院不存在未披露的诉讼、仲裁或行政处罚。

(7)目标医院的运营符合所有适用法律法规。

5.2任何一方违反本条陈述与保证，构成违约，守约方有权要求违约方