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代持股协议：权责分明的幕后安排

在商业实践中，出于各种考量，实际出资人有时不便或不愿直接出现在公司股东名册或工商登记之中，于是“代持股”便成为一种常见的选择。代持股，即实际出资人（亦称“隐名股东”）委托他人（亦称“名义股东”）作为工商登记及股东名册上的名义持有人，代为持有并行使相关股东权利。然而，这种“幕后操作”若缺乏清晰的权利义务界定，极易滋生纠纷。一份严谨的代持股协议，正是平衡双方利益、防范潜在风险的关键。

以下为一份代持股协议的参考模板。请注意，每一份代持股安排都有其独特性，本模板旨在提供一个基础框架，具体条款仍需根据实际情况进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律意见。

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代持股协议

甲方（实际出资人）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

联系地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

乙方（名义股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

联系地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

鉴于条款：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的实际出资人，愿意委托乙方作为目标公司的名义股东，代为持有甲方在目标公司的部分股权。

2.乙方同意接受甲方的委托，作为目标公司的名义股东，代为持有并根据本协议的约定行使相关股东权利。

3.甲乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条代持标的

1.1甲方委托乙方代为持有的标的为：甲方实际出资人民币[金额]元（大写：[金额大写]）所对应的目标公司[百分比或具体数额]%的股权（对应注册资本[金额]元，以下简称“代持股权”）。

1.2代持股权对应的股东权利义务由甲方实际享有和承担，乙方仅为名义持有人，不享有任何实质的股东权利，亦不承担相应的股东义务，但应根据本协议约定代为行使和履行。

第二条代持期限

2.1本协议项下的代持期限自本协议生效之日起计算，至以下任一情形发生之日终止：

（1）甲方书面通知乙方终止代持关系，并已完成将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方的全部工商变更登记手续；

（2）目标公司发生清算、解散或破产等导致公司主体资格消灭的情形；

（3）双方另行协商一致确定的其他终止情形。

第三条双方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1甲方享有代持股权所对应的全部股东权利，包括但不限于：分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、剩余财产分配权等。

3.1.2甲方应按照目标公司章程及法律规定，及时足额履行对目标公司的出资义务。若因甲方出资不实或延迟出资导致乙方承担任何责任，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失。

3.1.3甲方有权随时向乙方了解代持股权的管理及目标公司的经营状况，乙方应予以配合并及时提供相关信息。

3.1.4涉及代持股权的重大决策（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保等），乙方应事先获得甲方的书面授权，并严格按照甲方的书面指示行使表决权。

3.1.5甲方如需转让、质押或以其他方式处置代持股权，或要求将代持股权过户至自己或其指定的第三方名下，应提前[例如：三十]日书面通知乙方，乙方应无条件予以配合，并提供必要的文件和手续，相关费用由甲方承担。

3.1.6因代持股权产生的一切投资收益（包括但不限于股息、红利、股权转让溢价等），均归甲方所有。乙方应在收到该等收益后[例如：七]个工作日内，扣除合理税费（如有）后转付给甲方指定的银行账户。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1乙方仅为代持股权的名义持有人，不享有本协议约定之外的任何股东权利，亦不得擅自对代持股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、赠与、设置任何权利负担等。

3.2.2乙方应根据甲方的书面指示，忠实、勤勉地履行名义股东的义务，包括但不限于：在股东会议上按照甲方指示投票、签署相关文件、配合办理工商登记手续等。

3.2.3乙方应妥善保管与代持股权相关的法律文件，包括但不限于出资证明、股东名册、公司章程、股东会决议等，并应甲方要求随时提供查阅或复制。

3.2.4乙方不得利用名义股东身份为自己或任何第三方谋取不正当利益，不得损害甲方或目标公司的合法权益。

3.2.5乙方应将其收到的与代持股权相关的任何书面通知、文件、信息等，在收到后[例如：三]个工作日内及时转交给甲方。

3.2.6乙方有权要求甲方承担因履行本协议项下义务而产生的合理费用（如有约定），但未经甲方同意，乙方不得擅自垫付任何费用。

3.2.7非因乙方过错导致乙方因代持股权事宜承担任何法律责任（如被债权人追索、被税务机关处罚等），乙方有权向甲方全额追偿，包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费、律师费等。

第四条保密条款

4.1甲乙双方应对本协议的存在及其内容承担