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合伙经营协议书

合伙经营协议书，顾名思义，是指两个或两个以上的自然人、法人或其他组织，为了共同从事某项经营活动，明确各方权利义务、利润分配、风险承担、事务执行及退出机制等核心内容而自愿订立的书面协议。它不仅是合伙关系成立的法定要件之一，更是日后合伙事务处理的基本遵循，具有法律约束力。

二、为何需要一份“量身定制”的协议书？

现实中，不少合伙人碍于情面或过于乐观，仅凭口头约定便投入合作，待到经营出现分歧或利润分配时，才发现“口说无凭”的尴尬与风险。一份精心拟定的协议书，其价值体现在：

1.明确权责，减少猜忌：将各方的出资方式、数额、权利、义务、职责分工等以书面形式固定下来，避免日后因理解偏差产生不必要的纷争。

2.规范运作，提高效率：对合伙事务的决策程序、执行方式、财务管理等作出约定，使合伙经营有章可循，提升管理效率。

3.预设机制，化解风险：提前约定利润分配与亏损承担方案、入伙与退伙条件、争议解决途径等，为可能出现的风险提供解决方案，防患于未然。

4.保障权益，稳固合作：在法律框架内，最大限度地保障各合伙人的合法权益，为合伙关系的长期稳定奠定坚实基础。

三、一份完善的合伙经营协议书应包含哪些核心要素？

一份合格的合伙经营协议书，绝非简单的“君子协定”，而应是一部内容周全、逻辑严密的“合作宪法”。其核心要素应至少涵盖以下方面：

（一）合伙各方基本信息与合伙宗旨

协议开篇，通常会列明所有合伙人的基本信息，包括姓名、身份证所载住址、常用联系方式等，确保合伙人身份的明确与可追溯。紧接着，需阐明合伙的宗旨与经营目标，例如是为了共同经营某项具体业务，追求何种商业愿景等，这是合伙存在的基石。

（二）合伙企业的基本情况

若合伙将以合伙企业的形式注册登记，则需明确企业的名称（可预备若干备选名称）、主要经营场所地址、经营范围等。即使暂不注册，明确经营实体的核心信息也是必要的。

（三）出资方式、数额与缴付期限

出资是合伙人投入合伙的“本钱”，也是其享有权利、承担义务的重要基础。协议中必须清晰约定：

*每位合伙人的出资方式：是货币出资，还是实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，亦或是劳务出资（需注意，劳务出资在合伙企业法中有特别规定）。

*出资数额：以货币出资的，明确具体金额；以非货币财产出资的，需评估作价或由全体合伙人协商确定其价值。

*缴付期限：约定各期出资的缴纳时间节点，避免因资金不到位影响经营。

*出资证明：明确出资完成后，如何出具出资证明。

*增资与减资：日后若需增加或减少出资，应遵循何种程序和条件。

（四）利润分配与亏损承担

这是合伙协议中最核心、最敏感的条款之一，直接关系到合伙人的切身利益。

*利润分配：约定利润分配的原则、具体比例或计算方法，以及分配的时间节点（如按月、按季或按年）。分配比例未必与出资比例完全一致，可由合伙人根据贡献大小等因素协商确定，但需全体一致同意。

*亏损承担：明确合伙经营期间产生的亏损如何分担，通常与利润分配比例相对应，但也可另行约定。同时，需注意合伙人对合伙债务承担无限连带责任的法律规定。

（五）合伙事务的执行

合伙事务的高效、有序执行是合伙成功的关键。此部分需详细约定：

*执行事务合伙人：是全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人对外代表合伙执行事务。若委托执行，需明确其姓名、权限范围及授权期限。

*决策机制：对于日常经营事项和重大事项（如修改合伙协议、增减资、处分重大财产、对外担保、合并分立等），分别采用何种决策程序，是全体合伙人一致同意，还是多数决、按出资比例表决等。清晰的决策机制能有效避免扯皮。

*合伙人的权利与义务：包括但不限于监督权、查阅账簿权、提出异议权，以及遵守协议、忠实勤勉执行事务、维护合伙利益等义务。

（六）入伙与退伙

合伙并非一成不变，人员的进出在所难免。

*入伙：新合伙人入伙的条件、程序，以及新合伙人对入伙前合伙债务的责任承担方式。

*退伙：这是协议中极易产生纠纷的部分，需细致约定。包括：

*自愿退伙：合伙人在何种情况下可以退伙，提前通知期限等。

*法定退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力等法定情形出现时的处理。

*除名退伙：合伙人出现未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙造成损失、执行事务时有不正当行为等情形时，其他合伙人如何将其除名。

*退伙后的财产结算与返还：退伙时如何进行财产评估、债务清偿，以及如何向退伙人返还其财产份额。

（七）保密与竞业限制

为保护合伙的商业秘密和核心利益，协议中应约定合伙人在合伙期间及合伙终止后的一定期限内，对合伙的商业秘密、经营信息等承担保密义务。同时，可约定合伙人在合伙存续期间及退伙后的一定时期