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某科技企业新三板股权激励方案

总则

第一条股权激励目标

为提升企业经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质经营管理队伍，发明一个激励职员实现目标工作环境，提倡以业绩为导向经营理念，提升自主管理水平，激励经营管理者为企业长久服务，并分享企业发展结果，依据《中国企业法》，并参考《上市企业股权激励管理措施（试行）》和其它相关法律、行政法规要求，特制订本激励方案。

第二条股权激励标准

1、公开、公平、公正标准。

2、激励机制和约束机制相结合标准。

3、存量配送，增量激励标准，即在企业资产保值增值前提下，只有在净资产增值前提下，激励股份才可提取奖励基金。

股权激励方案实施

第三条实施和管理机构

设置股权考评和管理委员会作为企业股权激励方案实施和管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。

第四条激励对象

由企业提名和薪酬委员会依据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会同意。

（一）确定标准：

1、在企业历史发展中作出过突出贡献人员；

2、企业未来发展亟需人员；

3、年度工作表现突出人员；

4、其它企业认为必需标准。

（二）激励对象：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、企业关键技术（业务）人员；

4、企业认为应该激励其它职员。

（三）不得成为激励对象：

1、同时为控股股东或5%以上股东及其它关联股东担任董事、高级管理人员职务，不属于激励对象范围；企业上市以后，持有激励股权或期权职员不得担任独立董事和企业监事；

2、最近3年内被证券交易所公开训斥或宣告为不合适人选；

3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；

4、含有《中国企业法》要求不得担任企业董事、监事、高级管理人员情形。

第五条激励形式

（一）股票期权

1、股票期权是指上市企业授予激励对象在未来一定时限内以预先确定价格和条件购置本企业一定数量股份权利。

激励对象能够其获授股票期权在要求期间内以预先确定价格和条件购置上市企业一定数量股份，也能够放弃该种权利。

2、行权限制

股票期权授权日和获授股票期权首次能够行权日之间间隔不得少于1年。

3、定价

上市企业在授予激励对象股票期权时，应该确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日企业标股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内企业标股票平均收盘价。

4、授予股权期权限制

上市企业在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定时汇报公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其它可能影响股价重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）限制性股票

1、限制性股票是指上市企业根据预先确定条件授予激励对象一定数量本企业股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划要求条件，才可出售限制性股票并从中获益。

2、定价

假如标股票起源是存量，即从二级市场购入股票，则根据《企业法》相关回购股票相关要求实施；

假如标股票起源是增量，即经过定向增发方法取得股票，其实质属于定向发行，则参考现行《上市企业证券发行管理措施》中相关定向增发定价标准和锁定时要求确定价格和锁定时，同时考虑股权激励激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日企业股票均价50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由企业在股权激励草案中充足分析和披露其对股东权益摊薄影响，提交董事会讨论决定。

3、授予股票限制：

上市企业以股票市价为基正确定限制性股票授予价格，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定时汇报公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其它可能影响股价重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）股票增值权

是指企业授予激励对象一个权利，激励对象能够在要求时间内取得要求数量及一定百分比股票股价上升带来收益，但不拥有这些股票全部权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与企业分红。

（四）经营者持股

是指对管理层持有一定数量本企业股票并进行一定时限锁定。激励对象在拥有企业股票后，成为本身经营企业股东，和企业共担风险，共享收益，拥有对应表决权和分配权，并负担企业亏损和股票降价风险。

（五）职员持股计划

是指由企业内部职员个人出资认购本企业部分股权，并委托企业进行集中管理产权组织形式。

（六）管理层收购

是指企业管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购置本企业股份（或股权），从而改变企业全部者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体和客体合二为一，从而实现了被激励者和企业利益、股东