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土石方股份合作合同

一、合作各方当事人

合同的开篇，务必清晰、准确地列明合作各方当事人的基本信息。这不仅是合同主体资格的确认，也是未来履行合同、承担责任的依据。

对于法人或其他组织作为合作方，应载明其全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）姓名、注册地址、联系方式等。若涉及分支机构，需明确其是否获得总公司的有效授权。对于自然人，则应包括姓名、身份证号码、住址、联系方式等。确保各方信息的真实性与完整性，是避免后续主体争议的第一道防线。

二、合作宗旨与合作项目概况

合作宗旨是各方合作的共同愿景和目标，应简明扼要地阐述，例如“为充分发挥各方优势，共同投资、建设、运营某某土石方工程项目，实现互利共赢，特订立本合同”。

合作项目概况则需相对具体，包括但不限于：

1.项目名称：指向明确的项目称谓。

2.项目地点：工程具体实施的地理位置。

3.项目内容与规模：清晰描述土石方工程的类型（如开挖、填筑、运输、平整等）、大致工程量、作业范围等。

4.项目背景与市场前景：简述项目的由来、政策环境及预期的经济效益和社会效益，有助于统一各方对项目的认知。

三、合作期限

合作期限是合同的重要条款，应明确约定合作的起始日期与终止日期。考虑到土石方工程的周期性，期限设定应结合项目预计工期、后续运营（如涉及）等因素综合确定。

同时，需约定合作期限的延长条件与程序。如“本合作期限届满前三个月，如各方均有意继续合作，应另行协商并签订书面的延期协议”。此外，提前终止合作的条件也应在此章节或后续“合同的变更、解除与终止”章节中予以明确。

四、出资方式、金额与股权结构

此条款是股份合作的核心，直接关系到各方的权利与义务分配，必须详尽且具有可操作性。

1.出资总额：明确合作项目的总投资额。

2.各方出资方式与金额：

*现金出资：应明确币种、金额、支付期限、支付账户信息。

*实物出资：如机械设备、车辆、办公设备等，需列明实物清单、数量、规格、评估作价依据、交付时间与地点。实物出资的评估应尽量由各方认可的第三方专业评估机构进行，以确保公允性。

*技术出资或管理经验出资：此类出资方式在实践中较难量化，若采用，必须在合同中明确其作价金额、评估方法及对项目的具体贡献方式与考核标准，避免日后产生纠纷。

*土地使用权或资源投入：若涉及，需明确权属状况、使用年限、作价依据及相关税费承担。

3.出资缴纳：约定各期出资的缴纳时间、比例及违约责任。强调出资凭证的重要性。

4.股权结构：根据各方实际出资额（或经评估确认的出资价值），明确各方所占的股权比例。股权比例是利润分配、风险承担、表决权行使的重要依据。例如：“甲方以现金方式出资人民币XX万元，占股XX%；乙方以机械设备评估作价人民币XX万元，占股XX%……”。

5.股权的确认与工商登记：若合作形式为成立有限责任公司或合伙企业，则需约定完成工商注册登记的责任方与时限。股权证书的签发也应提及。

五、利润分配与亏损承担

利润分配与亏损承担是合作的核心目的与风险共担机制的体现，必须公平合理。

1.利润分配：

*分配原则：通常按股权比例进行分配，但也可约定其他各方认可的分配方式，如优先保障某方投资本金回收后再按比例分配等。

*分配周期：如月度、季度、半年度或年度，明确财务结算与利润分配的时间节点。

*分配程序：约定利润核算、审计（如需）、分配方案的审议与执行流程。

*留存收益：可约定按一定比例提取公积金或发展基金，用于项目滚动发展或应对风险。

2.亏损承担：

*基本原则：一般与利润分配比例相对应，即按股权比例承担。

*亏损弥补：明确当项目出现亏损时，各方是否需要追加出资、追加出资的顺序、金额及期限，或通过其他方式弥补。

六、合作项目的组织架构与管理

为确保项目的高效运作，需明确合作项目的组织架构和管理模式。

1.决策机构：如股东会或合伙人会议，明确其职权范围（如重大投资、融资、人事任免、利润分配等）、召集程序、议事规则（如表决方式、有效票数等）。

2.执行机构：如董事会（执行董事）或项目管理团队，负责项目的日常经营管理。明确其负责人选、产生方式、职责权限、薪酬待遇等。

3.监督机构：如监事会或监事，对项目的经营管理和财务状况进行监督。

4.关键岗位职责：明确项目经理、财务负责人等关键岗位的职责与权限，必要时可约定由合作各方分别委派或推荐。

5.财务管理：指定合作项目的财务负责人，明确财务管理制度、会计核算方法、资金使用审批流程，确保财务透明。各方应有权查阅财务账簿。

七、合作事务的决策机制

除组织架构中提及的决策机构外，还应细化合作事务的具体决策程序。区分一般事项与重大事项的决策权限。

*一般事项：可由执行机构（如项