PE基金与股权投资新三板的方法作业流程与退出.docxVIP

PE基金和股权投资新三板方法、步骤和退出

一、私募股权基金模式

1、企业制

顾名思义，企业制私募股权投资基金就是法人制基金，关键依据《企业法》(修订)、《外商投资创业投资企业管理要求》()、《创业投资企业管理暂行措施》()等法律法规设置。

在商业环境下，因为企业这一概念存续较长，所以企业制模式清楚易懂，也比较轻易被出资人接收。在这种模式下，股东是出资人，也是投资决议人，各自依据出资百分比来分配投票权。

2、信托制

信托制私募股权投资基金，也能够了解为私募股权信托投资，是指信托企业将信托计划下取得资金进行权益类投资。其设置关键依据为《信托法》()、银监会制订《信托企业管理措施》、《信托企业集合资金信托计划管理措施》(简称“信托两规”)、《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》()。采取信托制运行模式优点和不足：

优点是：能够借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大作用。

不足之处是：信托业缺乏登记制度，信托企业作为企业上市提议人，股东无法确定其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托实际持有些人。(潜力股，中国股权投资转让服务平台。)

3、有限合作制

有限合作制私募股权基金法律依据为《合作企业法》()、《创业投资企业管理暂行措施》()和相关配套法规。根据《合作企业法》要求，有限合作企业由二个以上五十个以下合作人设置，由最少一个一般合作人(GP)和有限合作人(LP)组成。一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任，而有限合作人不实施合作事务，也不对外代表有限合作企业，只以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。

同时《合作企业法》要求，一般合作人能够劳务出资，而有限合作人则不得以劳务出资。这一要求明确地认可了作为管理人一般合作人智力资本价值，表现了有限合作制“有钱出钱、有力出力”优势。而在运行上，有限合作制企业，不委托管理企业进行资金管理，直接由一般合作人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合作制关键优点有：

财产独立于各合作人个人财产，各合作人权利义务愈加明确，激励效果很好;仅对合作人进行征税，避免了双重征税。

4、“企业+有限合作”模式

“企业+有限合作”模式中，企业是指基金管理人为企业，基金为有限合作制企业。该模式，较为普遍股权投资基金操作方法。

因为自然人作为GP实施合作事务风险较高，加之私人资本对于有限合作制度理念和了解全部不尽相同，无疑全部增强了自然人GP挑战。同时，《合作企业法》中，对于有限合作企业中一般合作人，是没有要求是自然人还是法人。于是，为了降低管理团体个人风险，采取“企业+有限合作”模式，即经过管理团体设置投资管理企业，再以企业作为一般合作人和自然人、法人LP们一起，设置有限合作制股权投资基金。

因为企业制实施有限责任制，一旦基金面临不良情况，作为有限责任管理企业则能够成为风险隔离墙，从而管理人个人风险得以降低。该模式下，基金由管理企业管理，LP和GP一道遵照既定协议，经过投资决议委员会进行决议。现在中国著名投资机构多采取该操作方法。

5、“企业+信托”模式

“企业+信托”组合模式结合了企业和信托制特点。即由企业管理基金，经过信托计划取得基金所需投入资金。

在该模式下，信托计划通常由受托人提议设置，委托投资团体作为管理人或财务顾问，提议信托进行股权投资，同时管理企业也能够参与项目跟投。

需要提及是，《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第21条要求，“信托文件事先有约定，信托企业能够聘用第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决议。”这意味着，管理人不能对信托计划下资金进行独立投资决议。同时，管理人或投资顾问还需要满足多个关键条件：

持有不低于该信托计划10%信托单位；实收资本不低于万元人民币;管理团体关键组员股权投资业务从业经验不少于3年。

采取该模式，关键为地产类权益投资项目。另外，部分需要经过快速运作资金创业投资管理企业，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托企业全部发行过这类信托计划。

6、母基金(FOF)

母基金是一个专门投资于其它基金基金，也称为基金中基金(FundofFund)，其经过设置私募股权投资基金，进而参与到其它股权投资基金中。

母基金利用本身资金及其管理团体优势，选择适宜权益类基金进行投资;经过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。

中国各地政府提议创业投资引导基金、产业引导基金全部是以母基金运作形式存在。政府利用母基金运作方法，能够放大财政资金，选择投资团体，引导社会资本介入，快速培育当地产业，尤其是政府期望扶持新兴产业。

二、相关新三板

1、新三板挂牌企业实现融资方法

①定向增发：

在股权融资方面，许可企业在申请挂牌同时或挂牌后定向发行融资，可申请一次核准，分期发行。

②优先股：

优先股对于新三板挂牌中小企业可能更具