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商业对赌协议范本及风险控制解析

在商业资本的浪潮中，对赌协议作为一种估值调整机制，被广泛应用于投资、并购等场景，旨在平衡交易双方的利益预期，降低信息不对称带来的风险。然而，其复杂性与潜在风险亦如影随形，稍有不慎便可能引发纠纷，甚至对企业的生存发展造成冲击。本文将从对赌协议的核心要义出发，结合实务操作，提供一份核心条款范本参考，并深入解析其中的风险控制点，以期为商业决策者提供有益借鉴。

一、商业对赌协议的核心要义与常见类型

商业对赌协议，本质上是交易双方基于未来不确定性，对目标公司（或项目）的估值进行动态调整的契约安排。通常由投资方与融资方（或其原股东）签订，约定在未来一定期限内，如果目标公司达到预设业绩目标，则投资方可能向融资方进行补偿（或调整股权比例）；反之，融资方（或其原股东）则需向投资方进行补偿（或调整股权比例）。

其核心要素包括：对赌主体（谁与谁赌）、对赌目标（赌什么，通常为财务指标如净利润、营收增长率，或非财务指标如市场份额、产品研发进度、特定资质获取等）、估值调整机制（赌赢/输了怎么办，如现金补偿、股权稀释/增持、股权回购等）、期限（赌多久）。

常见的对赌类型主要有：

*业绩对赌：最为常见，以财务业绩指标为核心。

*上市对赌：以目标公司在规定期限内成功上市为条件。

*非财务指标对赌：如客户数量、技术突破、管理层稳定性等。

*复合对赌：同时约定多项对赌目标。

二、商业对赌协议核心条款范本示例

以下提供一份商业对赌协议的核心条款示例。请注意，此范本仅为框架性参考，实际应用中务必结合具体交易背景、目标公司情况，并咨询专业律师进行个性化定制与审核，切勿直接套用。

商业对赌协议（核心条款示例）

甲方（投资方）：[投资方名称/自然人姓名]

乙方（融资方/原股东）：[目标公司名称]（如为原股东，则列股东姓名/名称）

丙方（目标公司）：[目标公司名称]（如目标公司作为履行义务主体，则列入）

鉴于条款（简述背景）：

1.甲方拟向丙方进行投资，各方就丙方的估值及投资事宜已进行初步磋商。

2.为平衡各方在本次投资中的利益预期，明确投资后可能发生的估值调整事宜，经友好协商，达成如下协议：

第一条对赌目标

1.1财务业绩目标：乙方承诺，丙方在本次投资完成后的[X]个会计年度（“业绩承诺期”）内，实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“承诺净利润”）分别不低于：

*第[一]个会计年度：人民币[具体金额]万元；

*第[二]个会计年度：人民币[具体金额]万元；

*第[三]个会计年度：人民币[具体金额]万元。

（可根据需要调整为营收、增长率等其他财务指标）

1.2非财务业绩目标（可选）：乙方承诺，丙方在[具体时间节点]前，完成[例如：核心技术专利的取得、特定市场渠道的开拓、关键管理人员的稳定等]。

1.3上述业绩目标的审计应按照[中国会计准则/国际财务报告准则]进行，审计机构由[双方共同指定/甲方指定/原股东推荐甲方确认]。

第二条估值调整机制（“对赌”安排）

2.1业绩达标情形：若丙方在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润（“实际净利润”）达到或超过相应年度的承诺净利润，则：

（根据约定填写，如：甲方不要求乙方进行补偿，或甲方以[特定价格]向乙方转让部分股权等）

2.2业绩未达标情形：若丙方在业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的[X]%（“触发线”），则乙方应按照本协议约定向甲方进行补偿。补偿方式可选择以下一种或多种组合：

2.2.1现金补偿：

当期应补偿金额=[（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×甲方本次投资总金额×[X]%（可约定具体计算公式）

（或：当期应补偿金额=当期承诺净利润-当期实际净利润，按[X]倍市盈率计算等）

2.2.2股权补偿/回购：

方案一（股权补偿）：乙方应以[象征性价格1元或双方协商价格]向甲方转让其持有的丙方[计算得出的]股股份。

方案二（股权回购）：乙方/丙方（需符合公司法关于减资或回购的规定）应以人民币[计算得出的]元的价格回购甲方持有的丙方[相应比例/数量]的股份。回购价格计算公式可约定为：投资本金+投资本金×[年化收益率，如8%]×投资天数/365-甲方已从丙方获得的分红（如有）。

2.3累计补偿与超额奖励：业绩承诺期届满后，可对累计业绩完成情况进行汇总计算，多退少补。若超额完成，也可约定甲方给予乙方相应奖励。

第三条交割与支付

（约定补偿款的支付期限、股权交割的办理流程等）

第四条陈述与保证

（各方就主体资格、授权、信息真实性、目标公司经营合规性等作出的陈述与保证）

第五条保密条款

第六条违约责任

第七