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2025年司法考试商法练习题解析及答案

案例一（公司法）

甲有限责任公司成立于2020年，注册资本1000万元，股东为张某（持股60%）、李某（持股30%）、王某（持股10%）。公司章程规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，通知内容包括会议时间、地点及审议事项；股东会作出增资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。”2024年12月1日，董事长张某以公司经营需要为由，提议召开股东会审议增资2000万元的议案。董事会秘书因疏忽仅通过微信向李某发送了会议通知（内容仅注明“12月15日上午9点公司会议室召开股东会”），未通知王某。12月15日，股东会由张某主持召开，李某出席并表决同意增资，张某以60%表决权同意，王某未参会。会议形成决议：“同意公司增资2000万元，新增资本由张某认缴1500万元、李某认缴500万元。”王某得知后，于2025年1月10日向法院起诉，请求撤销该增资决议。

解析：本案争议焦点为股东会增资决议的效力及是否可撤销。根据《公司法》第22条第2款，股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。

首先，召集程序存在重大瑕疵。公司章程明确要求“召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东，通知内容包括会议时间、地点及审议事项”。本案中，董事会未通知股东王某，且向李某发送的通知未列明审议事项（仅注明“召开股东会”），既违反《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外”的规定，也违反了公司章程关于通知内容的要求。

其次，表决程序是否符合规定？增资决议属《公司法》第43条第2款规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过”的情形。本案中，出席会议的股东张某（60%）、李某（30%）合计90%表决权，超过2/3，表决程序本身符合法律要求。但因召集程序存在瑕疵，决议效力受影响。

最后，王某起诉是否超过除斥期间？决议于2024年12月15日作出，王某于2025年1月10日起诉，未超过60日的除斥期间（自决议作出之日起算）。

答案：法院应支持王某的诉讼请求，撤销该增资决议。理由：股东会召集程序违反法律及公司章程（未通知全体股东、未列明审议事项），且王某起诉未超除斥期间，决议依法可撤销。

案例二（合伙企业法）

2023年3月，甲（普通合伙人）、乙（普通合伙人）、丙（有限合伙人）共同设立“XX餐饮合伙企业（有限合伙）”，合伙协议约定：“甲负责执行合伙事务；丙不执行合伙事务，仅以其出资额为限承担责任；合伙企业利润按甲40%、乙30%、丙30%分配。”2024年5月，丙见餐饮行业火爆，以合伙企业名义与丁公司签订《食材采购合同》，约定丁公司每月供应价值50万元食材，货款按月结算。2024年10月，因合伙企业经营不善，拖欠丁公司货款150万元。丁公司起诉要求甲、乙、丙对150万元债务承担连带责任。丙抗辩：“我是有限合伙人，仅以出资额为限承担责任，且未参与合伙事务执行，不应承担连带责任。”

解析：本案核心在于有限合伙人越权执行合伙事务的责任认定。根据《合伙企业法》第67条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；第2款列举了有限合伙人不视为执行合伙事务的情形（如参与决定普通合伙人入伙退伙、对企业经营管理提出建议等），但未包括“以合伙企业名义对外签订合同”。

关键在于，有限合伙人丙以合伙企业名义与丁公司签订合同的行为是否构成“执行合伙事务”。根据《合伙企业法》第76条第1款：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”本案中，丙以合伙企业名义签订采购合同，丁公司作为善意第三人（无证据证明其明知丙为有限合伙人），有理由相信丙有权代表合伙企业，因此丙需对该笔债务承担无限连带责任。

此外，普通合伙人甲、乙对合伙企业债务本就承担无限连带责任，无论丙是否越权，甲、乙均需对150万元债务承担连带责任。

答案：甲、乙、丙应对150万元债务承担连带责任。理由：丙作为有限合伙人，以合伙企业名义与丁公司签订合同，构成表见普通合伙，丁公司善意信赖其代表权，丙需对该笔债务承担与普通合伙人同等的无限连带责任；甲、乙作为普通合伙人，依法对合伙企业债务承担无限连带责任。

案例三（企业破产法）

2025年1月10日，法院裁定受理债权人对A公司的破产清算申请，并指定管理人。管理人在履职中