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监事管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司内部治理结构，保障监事会有效履行监督职责，维护公司、股东及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司监事会及其成员的履职行为，以及与监事会运作相关的各项活动。公司所属各级子公司可参照本制度，结合自身特点制定相应监督规则。

第三条基本原则

监事会的监督活动应遵循独立性、客观性、勤勉尽责、依法合规的原则，不受公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他外部因素的非法干预。

第二章监事会的职责与权限

第四条核心职责

监事会是公司的监督机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的履职行为及公司财务、经营活动进行监督，具体包括：

1.监督董事、高级管理人员在执行公司职务时是否遵守法律、行政法规、公司章程以及股东会决议，关注其是否存在损害公司利益或股东合法权益的行为。

2.检查公司财务状况，审核财务会计报告、审计报告及其他重要财务资料，对公司财务运作的真实性、合法性和规范性进行监督。

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；情节严重的，可向股东会提出罢免建议。

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，负责召集和主持股东会会议。

5.向股东会会议提出提案，反映监督过程中发现的重大问题及改进建议。

6.对公司重大决策、重要经营活动（如对外投资、资产重组、关联交易等）的合规性与公允性进行监督，必要时可要求相关负责人作出说明。

7.公司章程规定的其他监督职责。

第五条监督权限

为保障监事会有效履职，公司赋予监事会以下权限：

1.调查权：监事会可根据监督需要，查阅公司财务账簿、会议记录、合同文件等各类资料；有权要求公司董事、高级管理人员及相关部门提供必要的信息和解释；经监事会决议，可聘请外部专业机构（如会计师事务所、律师事务所）协助开展专项审计或调查，费用由公司承担。

2.质询权：监事会成员可列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议；对董事、高级管理人员的履职情况进行询问，相关人员应如实答复。

3.建议权：对公司经营管理中存在的风险隐患或不规范行为，监事会有权向董事会或管理层提出书面改进建议，并跟踪整改情况。

4.否决权：对董事会决议中可能损害公司或中小股东利益的事项，监事会有权提出异议；如发现董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，可要求董事会重新审议，必要时可向监管机构报告。

5.诉讼权：在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的情况下，监事会可代表公司向人民法院提起诉讼。

第三章监事的任职资格与任免程序

第六条监事任职资格

担任公司监事应具备以下基本条件：

1.具有完全民事行为能力，品行端正，诚实守信，无不良个人信用记录或违法违规前科。

2.具备一定的财务、法律、管理等相关专业知识或工作经验，能够胜任监督职责。

3.与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在可能影响其独立履行职责的亲属关系或其他利害关系。

4.符合《公司法》及其他法律法规、监管规定关于监事任职资格的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

5.能够保证投入足够的时间和精力履行监事职责，积极参加监事会会议及相关培训。

第七条监事任免程序

1.股东代表监事：由公司股东提名，经股东会选举产生；非职工代表监事的罢免亦需经股东会决议。

2.职工代表监事：公司监事会中应有不少于三分之一的职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生和罢免。

3.监事任期：监事每届任期三年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

4.任职回避：公司董事、高级管理人员不得兼任监事；公司控股股东、实际控制人的直系亲属及主要关联方人员，原则上不得担任公司监事。

第四章监事会的工作方式与议事规则

第八条会议制度

监事会会议分为定期会议和临时会议：

1.定期会议：每年度至少召开两次，一般于公司半年度报告和年度报告披露前召开，审议公司财务报告及经营状况。

2.临时会议：有下列情形之一的，应召开临时监事会会议：

（1）监事提议召开；

（2）股东会、董事会要求召开；

（3）发现公司经营管理存在重大风险或紧急情况；

（4）公司章程规定的其他情形。

3.会议召集与通知：监事会会议由监事会主席召