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2025“同股不同权公司章程”

在当今瞬息万变的商业环境中，创新型企业对于灵活治理结构的需求日益凸显。“同股不同权”制度，作为一种允许公司创始人或核心团队在股权稀释的情况下仍能保持控制权的特殊安排，正被越来越多的科技企业、初创公司所采用。2025年，随着相关法律法规的持续完善和市场实践的不断深化，如何制定一份既符合最新监管要求，又能切实保障公司长远发展和各方股东利益的“同股不同权公司章程”，成为企业设立与发展过程中的关键课题。本文将结合最新的立法动态与实务经验，深入探讨同股不同权公司章程的核心要素与设计要点。

一、“同股不同权”的核心要义与制度价值

“同股不同权”，学理上通常称为“特别表决权制度”或“差异化表决权制度”，其核心在于打破传统“一股一权”的原则，允许公司发行具有不同表决权数量的股份类别。通常情况下，会设置“普通表决权股份”（一股一票）和“特别表决权股份”（一股多票，例如一股十票）。特别表决权股份一般由公司的创始人、核心创始团队或特定战略投资者持有，以确保其在公司重大决策中能够施加更大的影响力，从而实现对公司的控制权。

这一制度的价值在于：

1.平衡融资与控制权：创新型企业在发展初期往往需要大量外部融资，若严格遵循“一股一权”，创始人团队的股权可能被迅速稀释，导致控制权旁落。同股不同权制度允许创始人以较少的股权比例掌握公司的核心决策权，从而安心进行长期战略布局。

2.激励核心团队：通过特别表决权的安排，可以将核心团队的利益与公司的长远发展更紧密地捆绑，激发其创新动力和责任感。

3.提升决策效率：在面临快速变化的市场机遇时，拥有特别表决权的核心团队能够更迅速地做出决策，避免因股权分散导致的决策效率低下。

然而，“同股不同权”也是一把“双刃剑”，若设计不当或缺乏有效监督，可能导致少数股东权利滥用、损害普通股东利益等问题。因此，一份精心设计的公司章程，是确保该制度扬长避短的基石。

二、“同股不同权”公司章程的关键条款设计

制定同股不同权公司章程，必须在《公司法》及相关法律法规的框架内进行，充分考虑股东权利的平衡、信息披露的透明度以及公司治理的有效性。以下是几个关键条款的设计要点：

（一）特别表决权股份的设定与类别

公司章程中首先需要明确股份的类别及其对应的表决权。通常会将股份分为“普通表决权股份”（简称“普通股”）和“特别表决权股份”（简称“特别股”）。

*特别表决权的倍数：需明确特别股每股所代表的表决权数量，例如一股特别股享有相当于十股普通股的表决权。此倍数应合理设定，既要保证创始人团队的控制权，也要避免过度悬殊导致普通股东利益被漠视。2025年的实践中，监管层可能会对最高倍数有所指引或限制，需予以关注。

*特别股的标识与发行：应在股份名称中明确标识其为特别表决权股份。其发行通常与特定人员（如创始人）或特定事件（如首次公开发行）相关联。

（二）特别表决权股份的持有人资格与转让限制

为防止特别表决权被不当滥用或转移，公司章程应对特别股的持有人资格和转让做出严格限制。

*持有人资格：通常限定为公司的创始人、核心创始成员或对公司发展有重大贡献的特定人士。资格的认定、变更程序应在章程中明确。

*转让限制：特别股的转让通常受到严格限制。例如，未经特定程序（如普通股东大会审议通过），不得转让；或在持有人不再符合特定资格（如离职、丧失行为能力等）时，其持有的特别股应自动或强制转换为普通股。这种“日落条款”或“资格丧失转换条款”至关重要，是防止控制权旁落非核心人员的重要保障。

（三）特别表决权的适用范围与表决计算规则

并非所有事项的表决都适用特别表决权。公司章程应清晰界定特别表决权的适用范围。

*适用范围：通常适用于股东大会的一般决议和部分特别决议，如选举董事、高级管理人员的任免、公司经营方针和投资计划等。

*排除适用范围：对于涉及特别股股东与普通股东之间重大利益冲突的事项，如修改公司章程中与特别股相关的条款、特别股的回购、公司合并、分立、解散等，特别股应与普通股同等表决，或特别股的特别表决权失效，以保护普通股东的利益。这是2025年监管关注的重点领域，旨在防止“自己投票给自己”的道德风险。

*表决计算规则：明确股东大会决议时，各项议案的表决权总数如何计算，特别股与普通股如何分别统计和合并计算。

（四）特别表决权股份的调整与终止

*主动调整或回购：公司可在特定条件下（如公司达到一定市值、创始人主动提议等），按照章程规定的程序回购特别股或调整其表决权比例。

*被动终止：如前所述，当特别股持有人资格丧失、触发“日落条款”（如上市满若干年限）、或发生其他章程约定的情形时，特别股应转换为普通股，特别表决权随之终止。

（五）投资者保护机制

这是同股不同权公司章程中最为核心和敏感的部