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企业简易注销的适用与风险提示

一、我国简易注销制度

自2017年3月1日起开始执行，其后经过多次修订完善，最后形成目前较为完善科学的简易注销制度，为进一步推动落实企业简易注销登记改革任务，为企业退出市场提供更加便利化服务，原国家工商总局于2016年12月26日发布《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，该指导意见确保于2017年3月1日起全面执行。简易注销开始只针对“未开业”、“无债权债务”的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业四类企业。2019年1月18日，国家市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、国家税务总局联合下发《关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注〔2019〕30号)所附《企业注销指引》，其后又对《企业注销指引》做了2021年、2023年两次修订。新修订的《公司法》第二百四十条也明确规定简易程序注销公司登记，即公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

二、企业简易注销的理解与适用

《企业注销指引(2023年修订)》明确规定了简易注销的适用对象、办理流程等事项，主要内容如下：

1.适用对象

未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)。

2.全体投资人承诺

企业在申请简易注销登记时,全体投资人承诺须承诺企业不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。

3.信息公示

企业在注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏注销上，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息。

4.公示期满无异议的，企业规定时间内办理简易注销登记

(1)信息公示期为20日

(2)公示期届满后,公示期内无异议的,企业可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的登记机关可根据实际情况予以延长时限,宽展期最长不超过30日。

5.营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的,无需提交承诺书,也无需公示。具体内容详见《企业注销指引(2023年修订)》。

三、简易注销的风险提示

简易注销的“简易”只是程序“简易”和时间上的节省，并不是注销责任的简易。如下风险提示：

1.注意简易注销的适用范围是“未发生债权债务”或“已将债权债务清偿完结”这两种情形，如果不属于以上两种情形，企业一定不能通过简易注销程序注销。

2.如果不属于简易注销适用范围，给予注销时提交的《股东承诺书》，全体投资人将失去以认缴出资为限承担有限责任的保护，大大加重了投资人的负担，同时可能给企业带来不需要的麻烦。相应法律责任有：

(1)民事责任

根据《公司法》第二百四十条第三款“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”之规定，公司将对注销登记前的企业债务承担连带偿还责任。注销前债务包括但不限于一般的民事债务，也包括行政罚款、刑事罚金等。

(2)行政责任

若证实，公司在简易注销中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市监局有权撤销注销登记，恢复该公司的主体资格，并列入严重违法失信企业名单。

(3)刑事责任

对于恶意利用企业简易注销，以逃避债务或侵害他人合法权利的，还可能追究投资人的刑事责任。