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酒店行业收购过程中需关注的合规要点

一、关注酒店相关资质文件的合法有效性

酒店的经营中，涉及的业务事项较多，通常包括住宿、餐饮、游泳、健身、烟草销售等。在这些业务的开展过程中，需要提前取得相关证照、符合经营许可类的审批条件。

常见的资质文件包括，《营业执照》列明具体的经营范围;开展餐饮业务的需要具备《食品经营许可》《卫生许可证》;开展住宿、洗浴的需要具备《特种行业许可证》;有经营烟酒类业务的需要具备《进口酒类销售许可证》《烟草专卖零售许可证》;开展游泳活动的需要具备《高危险性体育项目经营许可证》;有广播电视视频播放业务的需要具备《娱乐经营许可证》《音乐作品使用许可证》《接收卫星传送的境外电视节目许可证》等;有停车场经营业务的需要具备《经营性停车场许可证》;其他资质还包括《污水排入排水管网许可证》《二次供水卫生许可证》等。酒店同时从事或提供其他特殊类业务的，也需关注相关行业资质，如提供外币兑换服务的资质文件。

二、资产收购方式的合规关注点

(一)资产抵押问题

资产抵押的，在资产转让方转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人。很多酒店资产会设定抵押，作为融资担保的方式。涉及偿还外部债权人的，如金融机构债权，可以由转让方一次性提前归还欠付的借款，受让方也可以选择受让抵押资产，但是交易价值需要重新评估。

《民法典》第四百零六条：抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。

《民法典》第四百零七条：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

(二)酒店建设类的审批文件

酒店在建设的前中后不同阶段，涉及的审批也不同。需要关注文件批复的合规性，如《用地审批》《工程规划许可证》《施工许可证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《国有土地使用权证》《不动产权登记证》等。

(三)违法建筑的风险

现实中部分酒店为提升品质或者改造部分设计，承建、装饰装修存在违建、扩建的情况。没有取得合法建设手续进行建设的情况，在未依法办理建设手续的情况下私建或加盖，将面临罚款、限期改正或限期拆除的风险。要求拆除这类违法建筑时，可能会影响酒店的运营，增加支出成本。

《建筑法》第七条：建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证;但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。

按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证。

《城乡规划法》第四十条：在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府应当依法将经审定的修建性详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。

(四)税务处理

资产收购的纳税人是资产转让方和资产受让方。资产转让方须缴纳，所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税;资产受让方须缴纳，契税、印花税。对于资产转让方而言，按照所得税、增值税，税负成本重，资产价值较高则计税基础高。受让方可以将受让的资产按实际支出的成本据实入账，在后续经营中逐步摊销计入经营成本，以降低当期应缴税款。

(五)涉及国资收购中的交易程序

项目中涉及国企交易的程序处理，通常在国企的收购中需要履行的程序，通过公开挂牌交易。在符合一定条件下，也可以采取非公开协议转让方式进行。

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。及第四十九条：国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对