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项目合作保密协议

一、保密协议的基石：定义与重要性

项目合作保密协议，通常指协议双方（或多方）为确保在项目合作过程中涉及的特定保密信息不被泄露、滥用或用于协议约定范围之外的目的，而共同签署的具有法律约束力的文件。其核心目的在于平衡信息共享与信息保护之间的关系，使得合作方能够在相对安全的环境下进行必要的信息交流，从而促进合作目标的实现。

在项目合作的初期，当一方需要向另一方展示其核心优势或敏感数据以争取合作机会时，保密协议的作用尤为凸显。它能够有效降低信息披露方的风险顾虑，同时也为接收方设定了明确的行为边界。一份高质量的保密协议，能够在合作伊始就树立起专业、负责的合作形象，为后续的深度合作铺平道路。

二、保密信息的界定：清晰是前提

保密协议的核心在于“保密信息”的范围界定。这一条款若模糊不清，后续极易产生争议。因此，在起草协议时，双方应本着诚实信用的原则，对需要保密的信息进行尽可能明确、具体的约定。

通常而言，保密信息可包括但不限于：

*商业秘密：如未公开的财务数据、营销策略、定价体系、成本结构、招投标信息等。

*技术信息：如非公开的技术方案、设计图纸、源代码、算法、工艺流程、技术参数、实验数据、研发成果等。

*客户与业务信息：如客户名单、联系方式、采购习惯、未公开的销售数据、潜在合作机会等。

*合作过程中产生的信息：如双方在合作洽谈、项目执行过程中共同创造或单方披露的、未进入公共领域的信息、报告、分析、建议等。

*特定标记或口头信息：对于以口头或其他非书面形式披露的信息，如果披露方在披露时明确标识为保密信息，并在合理期限内以书面形式追认其保密性质，通常也应纳入保密范围。

值得注意的是，并非所有信息都能被纳入保密范畴。例如，已通过合法途径为公众所知的信息（非因接收方过错导致）、接收方在未违反任何保密义务的情况下从第三方合法获得的信息、接收方在披露方披露前已独立开发或合法拥有的信息，以及依据法律法规或有权机关要求必须披露的信息（在此情况下，接收方应尽合理努力提前通知披露方，以便其采取必要的应对措施），通常不被视为保密信息。

三、保密义务的核心：从接收、使用到保管

保密协议的核心在于设定接收方的保密义务。这些义务通常贯穿于信息的接收、使用、保管乃至合作终止后的整个过程。

接收方的主要保密义务通常包括：

1.限制披露与使用：仅能为实现项目合作之目的，向其内部因履行职责确有必要知悉该等保密信息的员工、顾问或关联方（统称“相关人员”）披露，并确保该等相关人员同样遵守本协议项下的保密义务，并对其相关人员的行为承担连带责任。未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定目的之外的任何其他用途。

2.采取合理保密措施：应采取与保护自身同等重要保密信息相同的合理措施（如建立内部保密制度、对接触信息的人员进行限制和培训、对存储介质进行加密等），防止保密信息被未经授权的访问、使用或泄露。

3.及时通知与协助：一旦发现保密信息有被泄露或可能被泄露的风险或事实，应立即通知披露方，并积极配合披露方采取合理措施防止或减少损失。

4.信息的返还与销毁：在项目合作终止或披露方提出书面要求时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的要求，返还或销毁（并提供书面证明）其持有的全部保密信息（包括但不限于复印件、摘录件、存储介质中的电子文档等），不得留存任何副本。

与此同时，披露方也应保证其向接收方提供的保密信息不侵犯任何第三方的合法权益，并且对所披露信息的真实性承担合理的保证责任（但不包括对信息的准确性、完整性或适用性的明示或暗示担保，除非另有明确约定）。

四、违约责任：明确后果以儆效尤

为确保保密协议的严肃性和可执行性，明确违约责任是必不可少的一环。一旦发生违约行为，违约方应承担相应的法律责任。

违约责任形式通常包括：

*赔偿损失：这是最主要的责任形式。违约方应赔偿因其违约行为给披露方造成的直接经济损失，在某些情况下，还可能包括可预期的间接损失（如利润损失），但具体赔偿范围和计算方式需在协议中明确约定，或根据法律规定确定。

*采取补救措施：如要求违约方立即停止侵权行为、消除影响、返还或销毁保密信息等。

*支付违约金：协议中可约定明确的违约金数额或计算方法，作为对潜在违约行为的预先警示和快速补偿方式。但违约金的设定应合理，避免过高或过低。若约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

五、保密期限与协议的生效与终止

保密义务并非无限期。协议中应明确约定保密期限。通常，保密期限会持续至项目合作结束后若干年（例如两到五年，具体期限可根据信息的性质和重要性协商确定）。对于某些特别核心或具有长期价值的商业秘密，其保密期限可能会更长，甚至在法律规定的保护期限内