股权投资合同协议（保密条款）.docxVIP

股权投资合同协议（保密条款）

鉴于本协议各方正在洽谈或已经达成股权投资交易（以下简称“交易”），为保护各方的商业秘密及其他未公开信息，本着平等互利、诚实信用的原则，依据相关法律法规，经友好协商，达成如下保密条款：

第一条定义

1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：

a)“保密信息”指本协议各方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在，且在披露时被明确或应当合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：

(i)披露方的商业计划、经营策略、营销计划、财务数据（包括历史和预测数据）、利润模型、成本结构；

(ii)披露方的客户名单、供应商信息、渠道信息、合同条款；

(iii)披露方的产品研发、技术信息、知识产权（包括专利、商标、著作权、商业秘密等）、制造流程、配方、设计图纸；

(iv)披露方的组织结构、人员信息、薪酬福利体系、内部管理制度；

(v)披露方正在进行或计划进行的投资项目信息、融资安排、估值方法；

(vi)为本次交易提供咨询服务的律师、会计师、财务顾问等专业机构的非公开评估意见和信息；

(vii)在本协议签署前已存在、在本协议签署后披露的，属于披露方或与披露方相关的任何其他未公开信息。

b)“保密期限”指本协议项下接收方承担保密义务的期间。

c)“关联公司”指披露方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体以及任何一方控制的、或被同一主体控制的实体。

2.本协议所称“披露”是指通过任何方式（书面、口头、电子传输、视觉展示等）向接收方提供保密信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为下列目的使用披露方披露的保密信息：

a)为促成、完成或履行本协议项下的股权投资交易之目的。

b)在获得披露方事先书面同意的情况下，为接收方自身或关联公司的业务目的使用。

2.2接收方同意并承诺，采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，防止任何第三方未经授权访问、使用、复制、披露或泄露保密信息。

2.3接收方同意并承诺，仅向其内部确有必要知悉保密信息的雇员、顾问、代理人或分支机构（以下简称“受托人”）披露保密信息，并确保该等受托人已书面同意遵守不低于本协议项下的保密义务和限制。接收方对受托人的违反保密义务的行为承担连带责任。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于竞争对手、合作伙伴、潜在投资者、媒体、公众等。但本条款不免除接收方根据法律法规、法院命令或政府要求披露保密信息的义务，在此情况下，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并以书面形式要求披露方提供必要的法律协助（包括但不限于提供禁令救济），并仅在法定要求范围内进行披露。

2.5接收方不得将保密信息用于任何广告、宣传或其他商业目的，也不得利用保密信息为自身或关联公司谋取任何不正当利益。

第三条保密信息的例外

3.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：

a)披露时已为公众所知的信息，或在此后通过非违反本协议约定途径为公众所知的信息。

b)接收方能证明在从披露方获取之前，已经知道该信息，且没有通过披露方或其代表得知该信息的。

c)接收方能证明是由其独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而开发出来的信息。

d)接收方从有权披露该信息的第三方合法获得的信息，且该第三方无保密义务或已获得披露方同意。

e)保密信息已进入公共领域后，接收方合法获取的部分。

第四条保密期限

4.1接收方就其在本协议签署前已知的保密信息所承担的保密义务，应自本协议签署之日起持续有效。

4.2对于在本协议签署后披露的保密信息，接收方应在其对本协议项下股权投资交易拥有有效权利或利益期间，以及在此之后持续______年（以下简称“固定年限”）。或：保密义务应持续至该信息不再是披露方的保密信息或成为公众知识之日，以较长者为准。或：选择一项具体年限，例如：保密义务应持续______年。请根据实际情况选择或修改上述一项作为本协议的保密期限。

第五条免责与独立开发

5.1尽管有本协议其他条款的规定，但接收方对于任何经其提供或其控制的第三方披露给披露方的信息，不承担任何保密义务，除非该信息符合本协议第二条和第三条的定义，并经披露方明确书面认可为保密信息。

5.2接收方同意，其可以独立于披露方进行任何研究、开发或活动，只要该等活动不使用或依赖任何披露方的保密信息。

第六条违约责任

6.1若接收方违反本协议