股权激励授予协议.docxVIP

股权激励授予协议

一、协议主体与标的：权利义务的基石

股权激励授予协议的主体通常包括授予方（一般为公司本身，或在特定情况下由公司股东代为授予）与被授予方（符合激励条件的公司员工或核心人员）。协议开篇即应明确双方的基本信息，包括但不限于公司全称、统一社会信用代码、法定代表人，以及员工的姓名、身份证号、职务等。此部分看似简单，实则是确立权利义务归属的前提，任何信息的错漏都可能为后续争议埋下隐患。

协议的核心标的，即“激励股权”的性质与来源必须清晰。是股票期权还是限制性股票？或是其他形式的权益？激励股权的来源是公司向激励对象定向发行新股，还是从二级市场回购，亦或是由原股东转让？不同的标的性质与来源，其税务处理、权利行使方式及市场影响均存在显著差异，需在协议中予以明确。例如，股票期权赋予被授予方在未来特定时期内以约定价格购买公司股票的权利，而限制性股票则是在授予时即转移所有权（或虚值所有权），但附带了解锁条件。

二、授予要素：激励的核心条款

（一）授予数量与价格

授予数量是衡量激励力度的直观指标。协议中需明确授予被授予方的激励股权总数，以及该数量在公司总股本中所占的比例（如有）。此数量的确定通常与被授予方的岗位价值、贡献度、以及公司整体激励计划的规模相匹配。值得注意的是，数量的表述应精确，避免使用模糊性语言。同时，对于可能因公司后续发生送股、资本公积转增股本等事项导致总股本变化的情况，激励股权数量是否进行相应调整、如何调整，也应在协议中预设规则。

授予价格（针对股票期权和限制性股票）或行权价格（主要针对股票期权）的确定是协议的另一关键。价格的公允性不仅影响激励效果（过高则激励性不足，过低则可能稀释原有股东权益或引发税务问题），也可能受到监管规则的约束。通常，授予价格的确定会参考授予日公司股票的市场价格（如为上市公司）、最近一轮融资的估值（如为非上市公司），或经审计的每股净资产等，并结合公司的具体情况与激励目的综合确定。协议中需明确价格的具体数值、确定依据及计算方法。

（二）授予日、等待期与行权/解锁安排

授予日是协议生效的核心时点之一，通常是公司与被授予方签署协议并履行了必要内部决策程序（如董事会、股东会决议）的日期。自授予日起，被授予方的期待权正式确立。

等待期（VestingPeriod），又称“行权限制期”或“禁售期”，是指授予日之后至被授予方可行使第一条激励权利之间的时间段。设置等待期的目的在于将员工的利益与公司的长期发展绑定，防止短期行为。等待期通常与服务期限挂钩，可设定为固定年限（如授予日后满2年），也可与特定业绩目标的达成相结合。在等待期内，被授予方一般不得转让、质押或以其他方式处置其获授的权益，且若发生特定情形（如主动离职、被辞退等），已获授但尚未行权/解锁的权益可能面临被取消的风险。

紧随等待期之后的是可行权期（针对期权）或解锁期（针对限制性股票）。此阶段，满足条件的被授予方可以按照协议约定的比例或全部行使其权利。行权/解锁安排可以是一次性的，也可以是分期进行。分期行权/解锁是更为常见的做法，例如，等待期届满后，第一年可行权/解锁30%，第二年40%，第三年30%，以此类推。这种分期安排能够进一步强化长期激励效果，鼓励员工持续服务。协议中需明确每期行权/解锁的具体比例、时间节点以及相应的行权/解锁条件。

三、权利与义务：双向的约束与保障

股权激励并非单向的“福利发放”，而是公司与员工之间的一种利益共享、风险共担机制。因此，协议中必须清晰界定双方的权利与义务。

授予方的权利通常包括：对被授予方是否符合激励条件、是否满足行权/解锁条件进行审核与确认；在被授予方违反协议约定或公司规章制度，特别是涉及同业竞争、泄密、严重损害公司利益等情形时，有权按照协议约定收回或取消其已获授的激励权益；以及在公司发生合并、分立、上市等重大事项时，按照协议约定或法律规定对股权激励计划及本协议进行调整或终止。

授予方的义务则主要包括：按照协议约定向被授予方授予激励权益；在被授予方满足行权/解锁条件并提出行权/解锁申请后，按照规定程序协助办理相关手续（如股票过户、登记等）；对被授予方的个人信息及激励事项相关信息予以保密（法律法规另有规定的除外）；以及按照规定履行信息披露义务（如为上市公司）。

被授予方的核心权利无疑是在满足协议约定条件时，行使其所获授的激励权益，包括但不限于行权买入股票、解锁并转让已获授的限制性股票，并从中获取收益。同时，被授予方有权了解股权激励计划的相关情况，并对协议中约定的自身合法权益获得保障。

被授予方的义务则更为具体和严格。首先，是持续服务的义务，这是获得和行使激励权益的基础。其次，是勤勉尽责的义务，被授予方应恪守职业道德，忠诚履行岗位职责，为公司的发展贡献力量。再次，是合规义务，包括但不限于遵守公司的各项规章制度，不得