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董事会提名委员会工作细则

（第一版）

目录

第一章总则

第二章人员组成

第三章职责权限

第四章会议召开和通知

第五章议事规则及表决程序

第六章会议决议和会议统计

第七章回避制度

第八章工作评定

第九章附则

第一章总则

第一条为规范企业领导人员产生，优化董事会组成，完善企业治理结构，依据《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业特设置董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会依据对应法律法规设置专门工作机构，对董事会负责并汇报工作，关键负责对企业董事和高级管理人员人选、选择标准和程序进行选择并提出提议。

第二章人员组成

第三条提名委员会组员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条提名委员会委员必需符合下列条件：

（一）不含有《企业法》或《企业章程》要求不得担任企业董事、监事、高级管理人员严禁性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开训斥或宣告为不合适人选情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚情形；

（四）含有良好道德品行，含有些人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合相关法律法规或《企业章程》要求其它条件。

第六条不符合前条要求任职条件人员不适当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条要求不适合任职情形，该委员应主动辞职或由企业董事会给予撤换。第七条提名委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。

期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。

第八条提名委员会因委员辞职或免职或其它原所以造成人数低于要求人数三分之二时，企业董事会应立即指定新委员人选。在提名委员会委员人数达成要求人数三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则要求职权。

第九条《企业法》、《企业章程》相关董事义务要求适适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十条提名委员会关键职责权限：

（一）依据企业经营活动、资产规模和股权结构对董事会规模和组成向董事会提出提议；

（二）研究董事、高级管理人员选择标准和程序，并向董事会提出提议；

（三）广泛搜寻合格董事和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出提议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人提议；

（六）企业董事会授权其它事宜。

第十一条董事会应充足尊重提名委员会相关董事候选人及高级管理人员人选提名提议，在无充足理由或可靠证据情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及经理层人选给予搁置。

第十二条提名委员会推行职责时，企业相关部门应给配合，所需费用由企业负担。

第四章会议召开和通知

第十三条提名委员会会议每十二个月最少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其它一名委员主持。

第十四条提名委员会会议通知应最少包含以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论议题；

（三）会议联络人及联络方法；

（四）会议期限；

（五）会议通知日期。

第十五条提名委员会会议表决方法为举手或投票表决，临时会议能够采取通讯表决方法召开。

第十六条提名委员会会议必需时可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。

第五章议事规则及表决程序

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。企业董事能够出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条提名委员会委员能够亲自出席会议，也能够委托其它委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其它委员代为出席会议并行使表决权，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人署名，应最少包含以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权指示（赞成、反对、弃权）和未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决说明；

（五）授权委托期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其它委员代为出席，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议，视为不能合适推行其职权，企业董事会能够撤