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高业绩承诺并购下的子公司风险管控问题研究的概念界定与理论基础概述

概念界定

高业绩承诺

高业绩承诺是指被并购公司为了提升估值，从而做出的远远超过其真实业绩实现能力的承诺，被并购公司的实际履约水平与其承诺值严重不相配。王竞达和范庆泉（2017）对我国近三年上市公司并购重组项目进行了研究，重点分析了其业绩达成率与业绩承诺对于溢价率的影响。作者将业绩承诺值与并购前一年度项目的账面净利润比值大小作为研究的对象，对多家并购中应用业绩承诺的公司进行了大样本统计，发现一半以上的样本的比值超过了2。作者认为站在“履诺能力”层面上来讲，这一比值越大，被并购项目的关联方存有“虚高”业绩承诺行为的概率就会越大，并且将其划分“高”业绩承诺样本。同时进一步的实证研究结果显示，高业绩承诺使得标的公司在并购中获取了“高估值”，并且在交易定价时出现了“高溢价”。然而，业绩承诺一旦期限到了，并购项目不能够达成业绩的承诺，那么就成为了上市企业的“不良资产”，不仅致使中小投资者出现亏损，更是对市场信心造成了严重打击。因此，本文参照其对高业绩承诺的定义，计算标的资产在承诺期首年的目标值与承诺期前一年的净利润的比值，将比值大于2的业绩承诺案例定义为高业绩承诺并购。

子公司失控

我国现行《企业会计准则第33号一合并财务报表》在第二章合并范围中，首先给出了对于“控制”的定义：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时明确了母公司的合并范围为其全部子公司，包括母公司控制的符合上述对于控制的定义的单独主体。《公司法》对关联关系的定义中也对实际控制人的确定进行了定义，即能够实际支配公司的行为。

此外，《上市公司收购管理办法》中规定，持有公司50%以上的股权、实际支配股份表决权超过30%、所拥有的表决权能决定董事会半数以上成员选任或者能够对股东大会的决议产生重大影响，该四种情况均能表明主体持有公司的控制权。以上皆是在会计及法律层面对于控制的定义。明确了控制的定义，则可以反推出在会计及法律层面失去控制的情况表现。

而在资本市场中，对于子公司失去控制更集中体现在实际经营过程中，主要表现为母子公司高层间争议不断、子公司拒绝配合财务审计、拒绝执行母公司决议、拒绝进行人员调整、侵占公章印鉴、阻挠母公司派驻管理人员开展工作等，使得母公司在实际上无法实现对子公司的控制，进而无法纳入合并财务报表，不得不发布失控公告，不再将失控的子公司纳入合并报表。本文便是对这种情况下的子公司失控进行探讨，对于子公司失控的定义主要集中于实务层面。监管方面则对于子公司失控持更为谨慎的态度，对于管控的实施情况以及失控迹象的认定更为严格，防范上市公司以失控为由实现子公司出表的风险。

理论基础

委托代理理论

委托代理理论的产生源自企业的控制权和经营权相互分离，各自保持独立。JensenandMeckling（1976）认为仅仅具备公司的一小份额的所有权的领导者，会侧重于借助特殊权利对私有利益进行追求，因此，也就出现了代理问题。一旦企业的决策管理与决策控制分离，这一机制难以缓和代理问题的时候，并购就成为攻克该难题的一个最终的外部形式。FamaandJenson（1983）提出，企业代理人的问题能够通过科学的组织程序进行攻克，能够借助对股票进行收购来获取控制权，获取另一个外部管理者来代替当下的管理者。所以，目标企业的管理者持续面临被替代的风险，从而促使着管理者需要努力开展工作，持续性提升管理效率，避免出现替代现象。因为委托代理的各个主体追求的利益不一样，委托人的目标是实现企业的发展以及自身财富的累积，然而，代理人的主要目的则是通过经营权给自己带来利益，两个主体的利益矛盾导致委托代理成本的出现。而信息不对称的存在会使得代理问题进一步扩大。当委托方能获取的信息有限时，代理方作为企业的日常管理者有可能违背公司利益，从而定制出达到自身利益的管理策略为自身谋利。因此，对于委托代理关系形成的道德风险与逆向选择，企业必须健全并改善激励与监管机制，降低代理成本，实现企业价值最大化。在企业并购中，并购方的所有权和被并购方的经营权同样是分离的。原来的管理层由于对行业更为了解，对企业更为熟悉，因此持续性地管控企业的常规事务，发挥股东所赋予的经营权。双方签订业绩承诺，不仅能够有效的激励管理层，同时也可以通过业绩目标给予管理层一定的压力，从而使其对自身的经营决策产生约束。在业绩承诺协议的作用之下，标的公司管理层的道德风险和逆向选择能够得到一定程度的控制。

信息不对称理论

1970年代，Akerlof等三位美国经济学家提出了信息不对称理论。在交易中，由于交易涉及的各方对信息的掌握程度存有差别，所以，通常会处在不一样的地位，知悉更丰富的信息的主体更易位居优势地