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2025年软件开发源代码保密协议

本协议由以下双方于2025年[具体日期]签署：

甲方：[提供方公司全称]

法定地址：[提供方公司法定地址]

统一社会信用代码：[提供方公司统一社会信用代码]

乙方：[接收方公司全称或员工姓名]

法定地址/住址：[接收方公司法定地址或员工住址]

统一社会信用代码/身份证号码：[接收方公司统一社会信用代码或员工身份证号码]

（以下简称“甲方”和“乙方”）

鉴于甲方拥有或控制着特定的软件开发源代码及相关知识产权，并希望委托乙方进行软件开发或乙方的职务行为涉及接触该等源代码；乙方同意根据本协议的条款和条件接受并保持对该等源代码的保密。

据此，双方达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或有权使用的，与软件开发相关的，未经公开披露的，具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息以及其他任何形式的信息，具体包括但不限于：源代码、目标代码、程序库、文档（包括设计文档、用户手册、技术规格说明书等）、软件架构、算法、流程、数据库结构、软件开发过程中产生的数据、记录、测试版本、未公开的软件版本、以及与软件开发相关的其他商业秘密。

1.2“知识产权”是指甲方就保密信息所拥有的所有权利，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密权以及其他任何形式的知识产权。

1.3“保密义务”是指乙方根据本协议承担的对其接触或知悉的保密信息的保护义务。

1.4“职务行为”是指乙方作为甲方的员工、顾问或其他服务提供者，在履行其工作职责或接受甲方委托时所进行的与软件开发相关的活动。

1.5“例外情况”是指根据本协议第四条规定的，乙方可以不经保密义务约束而披露保密信息的情形。

第二条保密信息的范围

2.1乙方同意，在本协议有效期内及本协议终止后[请填写年限，例如：五]年内，对在本协议履行过程中接触、知悉或持有的所有保密信息承担保密义务。

2.2保密信息的范围具体包括但不限于本第一条定义所述内容，以及任何由甲方书面明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理视为保密的信息。

2.3以下信息不属于保密信息：

2.3.1在乙方接受本协议前已为公众所知的信息；

2.3.2乙方独立开发，未使用甲方的保密信息，且能证明其独立开发性的信息；

2.3.3乙方从无保密义务的第三方合法获得，且未违反该第三方保密义务的信息；

2.3.4依据适用的法律法规或法院、行政机构的强制要求，乙方有义务公开或披露的信息，但乙方在披露前应尽早通知甲方，并尽合理努力协助甲方采取保护措施；

2.3.5乙方证明其已不再拥有或控制该保密信息，且已无法以任何方式获取该保密信息的情形。

第三条保密义务

3.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，保护所有保密信息。

3.2乙方仅为履行本协议之目的，或根据甲方的明确要求，才能接触或使用保密信息，并仅限于为达到该等目的所必需的最低范围。

3.3乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

3.3.1披露给乙方员工、顾问或代理人，前提是该等人员已被告知保密信息的性质及其在本协议项下的保密义务，并仅为履行乙方在本协议项下的义务而接触保密信息；

3.3.2经甲方事先书面同意；

3.3.3为法律诉讼或仲裁之目的，在乙方的律师为乙方提供法律咨询时需要披露；

3.3.4报告安全事故或为修复安全漏洞而需要披露。

3.4乙方应采取所有合理措施，防止任何第三方未经授权地获取、使用或披露保密信息。

3.5除非甲方书面同意，乙方不得对保密信息进行任何复制、修改、反向工程、解密或试图解密。

3.6在本协议终止时，或甲方提出书面要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文件、电子文件等）返还给甲方，或根据甲方书面指示进行销毁，并出具书面证明。

第四条例外情况

除本协议第二条第二款规定的情形外，乙方在以下情况下对保密信息的披露不承担违约责任：

4.1依据适用的法律法规或法院、行政机构的强制要求，乙方有义务公开或披露保密信息的情形，但乙方在披露前应尽可能通知甲方，并采取合理措施限制披露范围。

4.2乙方已经或正在依据合法程序向第三方披露保密信息，且在披露前已尽合理努力寻求甲方的书面同意而未获成功的情形。

第五条期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

5.2本协议的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效。

5.3本协议在双方权利义务履行完毕后终止。如果本协议涉及知识产权许可，