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并购重组协议

鉴于鉴于

收购方（以下简称“收购方”）与被收购方（以下简称“卖方”）就收购方收购卖方目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜进行友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指[收购方法定全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址位于[注册地址]，法定代表人为[姓名]。

1.2“卖方”指[卖方法定全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址位于[注册地址]，法定代表人为[姓名]。

1.3“目标公司”指[目标公司法定全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的[公司类型]公司，其注册地址位于[注册地址]，法定代表人为[姓名]。

1.4“股权”指目标公司发行的普通股股份。

1.5“收购价格”指收购方同意向卖方支付以收购目标公司100%股权的对价总额，具体金额及支付方式详见本协议第二条。

1.6“陈述与保证”指本协议中各方的陈述与保证条款。

1.7“尽职调查”指收购方为达成本协议及本次交易而进行的对目标公司进行的审慎调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务等方面的调查。

1.8“交割日”指本协议约定的收购方支付收购价格且完成相关股权/资产交转手续的日期。

1.9“过渡期”指本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.10“保密信息”指根据本协议第十三条定义的信息。

1.11“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关会计准则定义的关联方。

1.12“不可抗力”指本协议第十六条定义的事件。

第二条交易标的与收购价格

2.1收购标的：收购方同意收购目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）。

2.2收购价格：收购方同意向卖方支付收购目标股权的对价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）。

2.3支付方式：收购价格的支付方式为[现金/股份/或其他方式]，具体支付时间及条件如下：

[详细说明支付安排，例如：收购方应于交割日前[天数]个工作日在[地点]将收购价格全额支付至卖方指定银行账户/以发行[数量]股[类型]股票支付]。

2.4价格调整：除本协议另有约定外，收购价格不因尽职调查结果或过渡期内目标公司的变化而进行调整。若出现[特定调整条件，如：审计调整、或有负债确认、收入/利润未达约定水平等]，则收购价格将按照[具体调整公式或方法]进行调整。

第三条陈述与保证

3.1卖方陈述与保证：

3.1.1卖方及其所有关联方均为合法设立并有效存续的法人实体，拥有充分的权力和授权签署本协议及履行其在本协议下的义务。

3.1.2目标公司及其所有子公司（以下简称“目标集团”）的设立、存续、运营、治理均完全符合所有适用法律、法规、规章及规范性文件的要求。

3.1.3目标集团及其资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权、债权、合同权益等）的权属清晰、完整，未设置任何抵押、质押、担保或其他第三方权益负担，或已获得必要的授权和批准，且卖方已充分披露所有已知或应知的权属瑕疵。

3.1.4目标集团的全部负债（包括但不限于银行贷款、民间借贷、未决诉讼/仲裁产生的债务、员工薪酬福利、税款等）均已准确记录在目标集团的财务报表中，且不存在未披露的重大负债、潜在负债或不确定负债。

3.1.5目标集团的财务状况良好，其最近[期限，如：三年]的财务报表已按照[会计准则]编制，在所有重大方面均真实、准确、完整地反映了目标集团的经营成果、财务状况和现金流量。

3.1.6目标集团的业务运营符合所有适用行业主管部门的规定，未涉及任何重大违规行为、违法行为或处于重大诉讼/仲裁程序中。

3.1.7目标集团不存在任何未解决的重大劳动争议、环保问题或安全生产问题。

3.1.8目标集团未设立任何表外实体或进行任何可能对其财务状况或法律地位产生不良影响的交易。

3.1.9卖方未因其身份或在本协议签署前的行为，对目标集团构成任何违约，且未处于任何可能影响其履行本协议义务的状态（如被责令停业整顿、吊销营业执照等）。

3.1.10卖方已向收购方充分披露目标集团的所有重要信息，包括但不限于本协议陈述与保证所涵盖的内容、目标集团的业务、财务、法律、运营等方面的所有重要事实。

3.2收购方陈述与保证：

3.2.1收购方为合法设立并有效存续的法人实体，拥有充分的权力和授权签署本协议及履行其在本协议下的义务。

3.2.2收购方具有履行本