员工持股计划信托合同.docVIP

员工持股计划信托合同

一、合同主体与信托目的

员工持股计划信托合同由委托人与受托人签署，其中委托人为实施员工持股计划的公司（以下简称“委托人”），受托人为具备企业年金基金管理资格或证券投资基金托管资格的金融机构（以下简称“受托人”）。信托目的在于通过设立专项信托计划，集中管理委托人向员工授予的股份或资金，实现员工持股的规范化运作，维护委托人与受益人（即参与持股计划的员工）的合法权益。根据《中华人民共和国信托法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，受托人需以独立财产管理信托事务，确保信托财产与自有财产、其他信托财产相分离。

二、信托财产的构成与管理

信托财产的来源包括委托人以自有资金从二级市场购买的本公司股票、定向增发获得的股份，或员工自愿出资的资金。委托人应在合同生效后10个工作日内将标的股票过户至信托计划名下，或划转资金至受托人指定的专用账户。受托人需开立独立的证券账户、资金账户及银行账户，对信托财产进行分账管理，并定期向委托人和受益人披露资产明细。信托财产的投资范围限于本公司股票及现金类资产，未经受益人大会决议通过，不得用于质押、担保或从事其他高风险投资。

三、受益人资格与权利义务

受益人为与委托人签订劳动合同且符合持股计划参与条件的员工，具体范围由委托人根据工作年限、岗位级别等标准确定。受益人享有信托受益权，包括分红权、表决权及退出时的财产分配权。其中，表决权的行使需遵循受益人大会的决议，受托人应按照多数决原则代理行使股东权利。受益人需承担的义务包括遵守持股计划锁定期限制、保守信托财产运作信息等。若受益人因离职、退休等原因不再符合资格，其持有的信托份额应按照合同约定的价格由委托人回购或转让给其他合格员工。

四、信托期限与运作流程

信托计划期限一般不超过3年，自标的股票过户完成日起计算，可经受益人大会决议延长一次，延长期限不得超过2年。运作流程分为三个阶段：第一阶段为资金募集与股票购买期，受托人根据委托人指令完成标的股票的建仓；第二阶段为锁定期，自标的股票上市或过户之日起12个月内不得减持；第三阶段为解锁期，解锁比例按年度分期进行，首次解锁不超过50%，剩余部分在后续年度平均分配。解锁条件需与公司业绩考核指标挂钩，如净利润增长率、净资产收益率等未达标时，相应份额不得解锁。

五、利益分配与税务处理

信托财产产生的现金分红，由受托人在收到分红款后15个工作日内按受益份额比例分配至受益人个人账户。当信托计划终止或受益人退出时，受托人应在30日内完成财产清算，将扣除税费后的剩余资产以现金形式分配给受益人。税务处理方面，受益人获得的分红收益需按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，由受托人代扣代缴；退出时的转让差价收益则适用“财产转让所得”税目。委托人因回购股份产生的支出可在企业所得税前扣除。

六、风险控制与信息披露

受托人需建立风险控制机制，包括设置预警线和平仓线，当信托单位净值低于预警线时，应及时通知委托人追加保证金；触及平仓线时，有权强制卖出部分股票以保障资产安全。信息披露义务包括每月向委托人提交资产运作报告，每季度向受益人披露持仓明细、净值变动等信息，并在年度结束后45日内出具经审计的年度报告。重大事项如标的股票减持、收益分配方案调整等，需在发生后3个工作日内公告。

七、合同的变更、解除与争议解决

对合同条款的修改需经委托人和受托人协商一致，并经受益人大会表决通过。出现以下情形时，委托人或受托人有权解除合同：一是信托目的无法实现；二是一方严重违约导致合同目的落空；三是因法律法规调整导致持股计划无法继续实施。合同争议可通过协商解决，协商不成的，提交受托人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

八、违约责任与不可抗力

委托人未按时划转信托财产的，每逾期一日应按未交付金额的万分之五支付违约金；受托人因过错导致信托财产损失的，需承担赔偿责任，但因市场波动、政策调整等不可抗力因素造成的损失除外。不可抗力事件发生后，受影响方应立即通知对方，并在15日内提供相关证明文件，根据影响程度部分或全部免除责任。

九、特别条款

若委托人在信托期限内发生合并、分立等重大事项，需提前30日通知受托人及受益人，协商确定信托计划的承接方案。标的股票若因送股、转增等权益分派产生新增股份，自动纳入信托财产范围。员工持股计划涉及的关联交易需符合《公司法》《证券法》关于上市公司关联交易的规定，确保定价公允性。

十、其他事项

合同未尽事宜，由委托人与受托人另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同一式六份，委托人、受托人各执两份，报送证券监管机构备案两份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。