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股权转让合同协议（2025年投资指南）

甲方（转让方）：[转让方姓名或名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]

乙方（受让方）：[受让方姓名或名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]

丙方（目标公司）：[公司全称]，统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]

鉴于：

1.甲方系丙方合法成立并有效存续的股东，持有丙方[总股本百分比]%的股权（以下简称“目标股权”），股权证明文件号为[文件号]；

2.甲方有意将其持有的上述目标股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的上述目标股权；

4.根据甲乙双方及丙方（如需）的协商一致，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的丙方[总股本百分比]%的股权（具体为[股份数量]股，每股面值[面值金额]元）转让给乙方。

1.2乙方同意受让甲方持有的上述目标股权。

第二条转让对价

2.1乙方同意向甲方支付股权转让对价总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。

2.2转让对价支付方式：乙方应于本协议项下的交割日（定义见第十三条）前，将全部转让对价一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名称]

账号：[账号]

2.3如采用分期支付方式，具体支付计划如下：[详细分期支付计划，包括每期金额、支付时间点及条件]。

第三条尽职调查

3.1自本协议签署之日起[天数]日内，乙方有权对丙方进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、业务运营、法律合规、环境安全、劳动人事等方面。

3.2丙方（及甲方，如适用）应本着诚实信用的原则，在合理范围内配合乙方的尽职调查，向乙方提供所有必要文件、资料和信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。

3.3乙方进行尽职调查期间，丙方（及甲方，如适用）应确保其提供的文件、资料和信息未发生重大变化，且丙方（及甲方，如适用）未发生可能影响目标股权价值或本协议履行的情况。

3.4尽职调查期间，乙方发现丙方存在任何未披露的重大瑕疵或负债，乙方有权要求调整转让对价或解除本协议。

第四条陈述与保证

4.1甲方保证：

(1)甲方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人/自然人，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；

(2)甲方持有的目标股权是其合法、有效持有，且未设立任何质押、担保或其他第三方权利负担；

(3)甲方已获得签署和转让目标股权所需的所有内部批准，包括但不限于已通知其配偶（如适用），且该转让不违反任何法律法规、丙方章程或任何已签署的协议；

(4)目标股权的转让已取得所有必要的政府部门批准或备案（如适用）；

(5)丙方章程、股东会/董事会决议等内部治理文件合法有效，且甲方未受到丙方任何对其行使股东权利的限制；

(6)目标公司不存在任何未解决的重大法律纠纷、行政处罚或行政处分，或任何可能对丙方产生重大不利影响的诉讼、仲裁或调查；

(7)目标公司目前不存在重大负债、或有负债或潜在负债，其财务状况良好；

(8)就目标股权及丙方相关状况，甲方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。

4.2乙方保证：

(1)乙方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人/自然人，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；

(2)乙方具有支付本协议项下转让对价的能力；

(3)[其他乙方需要做出的保证]。

4.3任何一方违反本协议项下的陈述与保证，构成违约。守约方有权要求违约方采取补救措施，赔偿因此遭受的损失，并有权根据本协议约定解除本协议。

第五条交割条件

5.1本协议项下的交割以同时满足以下全部条件为准：

(1)乙方已按照本协议第二条约定的方式全额支付转让对价；

(2)乙方已取得其签署和履行本协议所需的所有内部批准；

(3)[其他约定条件，如丙方取得相关批准等]。

第六条交割程序与股权变更登记

6.1交割日：双方约定在本协议项下的所有交割条件均满足之日的下一个工作日为交割日（具体日期以交割日确认函确定）。

6.2交割程序：

(1)在交割日，甲乙双方（及丙方，如适用）签署《股权转让协议》（如有单独签署）及股权转让所需的其他法律文件；

(2)甲方（或双方约定方）凭相关文件向登记机关申请办理目标股权的变更登记手续；

(3)登记机关核准变更登记后，甲方（或双方约定方）将新的股东名册及股权证明文件交付乙方。

6.3股权变更