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宁波均胜电子股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，

保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》等法律、法规和规范性文件以及《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《宁波均胜电子股份有限公司独立董事制度》的

有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。本制度所称“独立董事”亦应符合《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》中关于“独立非执行董事”的规定。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海

证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法

权益。

第四条独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的全部由独立董事参加

的会议。

第二章独立董事专门会议的职责

第五条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过

半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其

履行职责的情况进行说明，其中包括参与独立董事专门会议的工作情况。

第三章独立董事专门会议的运行

第九条公司每年应至少召开一次独立董事专门会议，并原则上应于会议召

开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限

要求。

第十条独立董事专门会议可采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可采

取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十一条独立董事专门会议应当由半数以上的独立董事出席方可举行。

因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的

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意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见

应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司

董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十四条独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分

为同意、反对和弃权。

独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。