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合伙经营协议书范例与风险防范

合伙经营，往往始于共同的愿景、互补的资源与相互的信任。然而，现实中许多合伙生意最终不欢而散，甚至对簿公堂，追根溯源，多与初期协议的粗糙、权责利划分不清以及风险意识的淡薄有关。一份详尽、严谨的合伙经营协议书，不仅是合伙关系的“出生证明”，更是未来平稳运营、化解分歧的“护身符”。本文将结合实务经验，提供一份合伙经营协议书的核心条款范例，并深入剖析其中潜藏的风险及防范策略。

一、协议书的“骨架”：核心条款范例与风险提示

一份规范的合伙经营协议书应至少包含以下核心内容，每一条款的设定都与风险防范息息相关：

（一）合伙双方/多方基本信息与合伙宗旨

*条款要点：

1.列明所有合伙人的姓名、身份证号、联系方式等。

2.明确合伙经营的项目名称、经营范围、主要经营场所。

3.阐述合伙宗旨，例如“共同经营、共担风险、共享收益，致力于……”。

*风险防范提示：

*身份核实：务必确认合伙人身份信息的真实性，避免日后因主体问题产生纠纷。

*目的清晰：合伙宗旨与经营范围应具体明确，避免过于宽泛导致合伙人对业务发展方向产生重大分歧。

（二）出资方式、数额与缴付期限

*条款要点：

1.每位合伙人的出资方式（现金、实物、知识产权、劳务等）。若为实物或知识产权，需明确评估作价方法或协商确认价值。

2.各合伙人的出资金额及在总出资额中的占比。

3.出资的具体缴付期限，逾期未缴的违约责任。

*风险防范提示：

*出资明确化：劳务出资需谨慎约定，并明确其作价依据及对应的权利义务，避免后续争议。实物出资需列明清单、数量、质量、交付时间。

*资金到位：严格约定缴付期限和违约责任，确保合伙启动资金及时足额到位，防止因个别合伙人出资不到位影响项目进展。

*股权清晰：出资比例是利润分配、亏损承担、表决权行使的重要依据（除非另有约定），务必清晰。

（三）合伙人的权利与义务

*条款要点：

1.共同权利：如参与经营决策、查阅财务账簿、分取红利、了解合伙事务执行情况等。

2.按约定履行的义务：如按期足额出资、忠实勤勉执行合伙事务、维护合伙财产、保守商业秘密等。

3.禁止行为：如禁止合伙人自营或与他人合作经营与本合伙项目相竞争的业务（竞业禁止），禁止擅自处分合伙财产等。

*风险防范提示：

*权责对等：权利与义务应相匹配，避免出现“只享权利不尽义务”或“义务过重权利过少”的失衡状态。

*竞业禁止：明确约定竞业禁止的范围、期限（尤其是退伙后），保护合伙体的核心利益。

（四）利润分配与亏损承担

*条款要点：

1.利润分配原则、比例和方式（例如，按出资比例分配，或按约定的其他比例分配；是按月、按季还是按年分配）。

2.亏损承担原则、比例和方式（通常与利润分配比例一致，但也可另行约定）。

3.明确税后利润的分配顺序，如是否先弥补以前年度亏损、是否提取公积金等。

*风险防范提示：

*约定优先：法律允许合伙人自行约定利润分配和亏损承担比例，这比法定的按出资比例更具灵活性，但需全体合伙人一致同意并明确写入协议。

*盈亏共担：避免出现“盈利按约定分，亏损却不愿承担”的情况，明确亏损的承担方式和期限。

（五）合伙事务的执行

*条款要点：

1.合伙事务的执行方式：是共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行？

2.执行人的权限范围、职责、报酬（如有）。

3.重大事项的决策程序：如修改合伙协议、增减出资、对外投资、合并分立、解散等，需经全体合伙人一致同意还是多数同意（需明确具体比例，如三分之二以上）。

4.合伙人对执行事务的监督权。

*风险防范提示：

*权限清晰：执行人的权限必须明确，防止越权行事或因权限模糊导致决策效率低下。

*民主决策：重大事项的范围和表决程序是核心，应避免“一言堂”，同时也要防止议而不决。建议对“重大事项”进行列举。

（六）入伙与退伙

*条款要点：

1.入伙：新合伙人入伙的条件、程序（如需经全体合伙人同意），以及新合伙人的权利义务。

2.退伙：

*自愿退伙的条件和程序。

*法定退伙的情形（如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被法院强制执行财产份额等）。

*除名退伙的情形及程序（如合伙人严重违反协议、故意或重大过失给合伙造成损失等）。

3.退伙时财产结算与返还办法，债务承担。

*风险防范提示：

*退伙机制：这是协议中最复杂也最容易产生纠纷的部分之一。需详细约定不同退伙情形下，如何评估合伙财产、如何返还退伙人的财产份额、退伙人对退伙前债务的承担责任等。

*避免僵局：防止个别合伙人利用退伙条款恶意破坏合伙经营。

（七）合