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小贷公司股权转让协议

一、协议之基石：交易主体与标的的清晰界定

任何股权转让协议的开篇，均需明确交易的双方及交易的客体。对于小贷公司而言，这一点尤为重要，因其涉及到后续监管审批的合规性。

出让方与受让方的基本信息必须准确无误。出让方应为标的小贷公司的合法登记股东，需列明其姓名或名称、法定代表人（如为法人）、住所、统一社会信用代码（或身份证号码）等。受让方的资格审查则更为关键，根据各地金融监管部门的要求，小贷公司的股东通常需满足一定的资质条件，如财务状况良好、无重大违法违规记录、具备持续出资能力等。因此，协议中宜明确受让方承诺其符合现行及未来可能适用的关于小贷公司股东资格的所有监管规定，并将此作为协议生效或交易交割的前提条件之一。若受让方为法人或其他组织，还需载明其主营业务、实际控制人等信息，以便监管部门核查。

标的股权的明确化是协议的核心内容之一。需清晰指明转让的是标的小贷公司百分之多少的股权，对应多少注册资本出资额，该股权是否存在质押、冻结或其他任何权利限制。此处的关键在于“干净”，即出让方需确保其对所转让的股权拥有完整的所有权和处分权，不存在任何第三方权利或潜在争议。实践中，建议在协议签订前通过尽职调查及工商查询等方式核实股权状态，并在协议中就此作出明确陈述与保证。

二、交易之核心：价格、支付与交割的精密安排

股权转让价格的确定与支付方式的约定，直接体现交易的商业实质。小贷公司股权的定价，不能简单参照注册资本，需综合考量公司的净资产、盈利能力、不良贷款率、市场声誉、牌照价值及未来发展前景等多重因素。协议中应明确股权转让总价，并可约定价格调整机制，例如基于交割日标的公司的实际净资产情况进行微调。

支付方式与期限的约定应具有可操作性。常见的支付方式包括一次性支付、分期支付，或结合交割节点（如工商变更完成、监管审批通过）进行支付。对于分期支付，需明确每期支付的金额、比例、支付条件及具体时间节点。同时，资金支付的账户信息、收款方、以及是否需要设立共管账户等细节，均需清晰列明，以避免后续产生支付争议。

交割条款是确保交易最终完成的关键环节。交割通常包括股权权属的转移和公司管理权的交接。对于股权权属转移，主要标志为标的股权的工商变更登记完成，即将受让方记载于标的公司的股东名册并在市场监督管理部门办理股东变更登记。对于小贷公司，此步骤往往需要事先获得地方金融监管部门的审批或备案同意，因此，协议中应明确将“获得监管部门关于本次股权转让的批准/备案文件”作为工商变更的前置条件。管理权的交接则涉及公司印章、证照、财务资料、业务档案、重要合同等的移交，协议中应列明详细的移交清单、移交时间、地点及方式，并明确双方在移交过程中的配合义务。

三、风险之防范：陈述与保证条款的周全设置

陈述与保证条款是股权转让协议中平衡双方利益、防范交易风险的核心机制，对于信息不对称较为普遍的小贷公司股权转让而言，其重要性不言而喻。

出让方的陈述与保证通常涵盖：其合法股东身份及对标的股权的完整权利；标的股权之上无任何权利负担；标的小贷公司自设立以来的经营活动符合法律法规及监管规定，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响；向受让方披露的所有文件、资料及信息均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；标的小贷公司的财务报表真实公允地反映了其财务状况和经营成果；不存在未披露的重大负债（包括或有负债）；核心资产（如主要债权）的真实性与合法性；重要合同的履行情况等。特别是关于小贷公司的合规经营，如贷款利率、资金来源、客户集中度、不良资产处置等方面，均需作出详细陈述与保证。

受让方的陈述与保证则主要包括：其具备签订和履行本协议的合法主体资格和能力；其符合小贷公司股东的法定及监管要求；其用于支付股权转让款的资金来源合法；向出让方提供的资料信息真实准确等。

陈述与保证条款的表述应具体、明确，避免模糊不清或过于宽泛。同时，应约定若陈述与保证内容失实，违约方应承担的赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预期的间接损失等。

四、权责之划分：双方权利义务的细致约定

协议双方的权利与义务应围绕交易的各个阶段进行细致划分。出让方的主要权利是收取股权转让款，主要义务包括协助标的公司及受让方办理股权变更的工商登记及监管审批手续、移交与标的股权相关的文件资料、确保标的公司正常运营直至交割完成、履行信息披露义务等。受让方的主要权利是获得标的股权并成为标的公司股东，主要义务包括按时足额支付股权转让款、提供办理股权变更所需的自身材料、配合进行尽职调查等。

在过渡期（通常指协议签订日至交割日）的安排上，协议应明确标的公司的经营管理由谁负责，重大决策如何作出，以及过渡期内标的公司的损益归属。一般而言，过渡期内公司仍由原股东（出让方）控制经营，但应约定出让方不得从事可能损害公司或