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2025年并购重组合同协议合同

本合同由以下双方于2025年月日在签订：

甲方（卖方）：

公司名称：[卖方公司全称]

统一社会信用代码：[卖方统一社会信用代码]

法定代表人：[卖方法定代表人姓名]

住所：[卖方注册地址]

联系人：[卖方联系人姓名]

联系方式：[卖方联系人电话]

乙方（买方）：

公司名称：[买方公司全称]

统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]

法定代表人：[买方法定代表人姓名]

住所：[买方注册地址]

联系人：[买方联系人姓名]

联系方式：[买方联系人电话]

鉴于：

1.甲方是[简要描述甲方主营业务或与标的资产相关的背景]。

2.甲方有意将其拥有的部分资产（以下简称“标的资产”）及相应负债（以下简称“标的负债”）出售给乙方。

3.乙方是[简要描述乙方主营业务或购买标的资产的目的]。

4.乙方有意购买甲方的标的资产及标的负债（以下简称“交易标的”）。

5.双方经友好协商，就交易标的的转让事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及其他适用法律、法规，签订本合同，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

1.1标的资产：指甲方根据本合同附件一《标的资产清单》所列示的资产，包括但不限于：[根据清单简要描述主要资产类别，如房产、设备、知识产权、债权等]。

1.2标的负债：指与标的资产直接相关、根据本合同附件二《标的负债清单》所列示的负债，包括但不限于：[根据清单简要描述主要负债类型，如银行贷款、应付账款等]。

1.3交易对价：指乙方同意向甲方支付的购买交易标的的总对价，具体构成及支付方式见本合同第六条。

1.4收购完成日（交割日）：指本合同约定的各项交割前提均已满足，甲方已将标的资产的所有权（或控制权）依法转移给乙方，标的负债依法转移给乙方，且双方已办理完毕必要的工商变更登记（如适用）的日期。

1.5陈述与保证：指本合同中甲方向乙方作出的所有陈述和保证。

1.6尽职调查：指在本合同签署后、收购完成日前，乙方对甲方、标的资产及标的负债所进行的调查、核实和审阅。

1.7交割前提：指本合同附件三《交割前提清单》中列示的各项条件。

1.8过渡期：指自本合同签署之日起至收购完成日之日止的期间。

1.9生效日期：指本合同经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起的日期。

1.10保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于本合同内容、披露方的商业计划、财务信息、客户名单、技术秘密、经营数据等。

第二条交易概述

2.1交易标的：甲方同意出售，乙方同意购买本合同第一条约定的标的资产及标的负债。

2.2交易方式：本次交易采用[例如：资产购买/股权购买]方式。

2.3交易对价：乙方同意向甲方支付的总交易对价为人民币[金额大写]元（￥[金额小写]元）。

2.4支付方式：交易对价的支付方式为[例如：一次性现金支付/分期支付（具体方式和时间见第六条）/支付一定比例的股权]。

2.5交割：收购完成日将根据本合同约定在满足交割前提后确定。

第三条陈述与保证

3.1甲方的陈述与保证：

a.甲方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

b.甲方对其拥有并拟转让的标的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，标的资产上不存在未披露的抵押、质押、担保、查封、扣押或其他第三方权利限制，或任何形式的潜在权利主张。

c.标的资产不存在因污染、环保问题、安全隐患等可能导致的行政处罚、诉讼或索赔。

d.标的资产上的相关税费（除双方另有约定外）已全部结清或已获得足额担保。

e.甲方已向乙方提供了所有必要的文件，并对其真实性、准确性、完整性及合法性作出完全陈述与保证。

f.甲方已履行其与标的资产相关的所有内部决策程序，并有权签署和履行本合同。

g.甲方未因任何违约行为而处于任何诉讼、仲裁或行政程序中，且其资产未被任何法院、仲裁机构或政府监管机构查封、冻结或采取其他强制措施。

h.[根据实际情况添加其他相关陈述与保证，如知识产权归属、无重大违法违规、员工安置已达成一致等]。

3.2乙方的陈述与保证：

a.乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

b.乙方有足够的资金实力支付本合同项下的交易对价。

c.乙方已根据本合同附件四《尽职调查清单》对甲方、标的资产及标的负债进行了合理的尽职调查，并基于尽职调查结果及本合同条款决定参与本次交易。

d.乙方将按照本合